$冠中生态(SZ300948)$
关于冠中生态涉嫌利益输送的举报信
致深圳证券交易所：
本人系冠中生态投资者，现就青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”）涉嫌通过实控人变更及关联资产收购实施利益输送事宜举报，具体情况如下：
一、被举报人信息
1. 主体单位：青岛冠中生态股份有限公司
2. 关联主体：杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝财鲸”）、杭州精算家人工智能技术有限公司（以下简称“杭州精算家”）
3. 关键责任人：靳春平（冠中生态新任实际控制人，同时控制杭州精算家关联方深圳市花舞科技有限公司）
二、举报事项核心
冠中生态在新任实控人靳春平通过深蓝财鲸取得公司控制权的同时，宣布以明显高估值现金收购靳春平关联方资产，交易安排存在刻意输送利益、损害中小股东权益的嫌疑，涉嫌违反上市公司关联交易公允性要求及信息披露相关规则。
三、事实与理由
1. 实控人变更与关联收购高度绑定，交易时机存刻意安排
据冠中生态2025年9月28日公告，深蓝财鲸于9月26日与原实控人签署《股份转让协议》，拟分两期受让15.5%公司股份，并通过原实控人放弃33.74%股份表决权的方式，在仅持有10.5%股份的情况下即取得公司控制权，靳春平成为新任实控人 。同日，公司即与杭州精算家11名股东签署《意向协议》，拟收购其51%股权，而杭州精算家的股东深圳市花舞科技有限公司由靳春平实际控制，构成明确关联关系 。两项交易于同一日达成协议，时间衔接异常紧密，存在通过控制权变更推动关联交易的刻意安排。
2. 标的资产估值显著不合理，涉嫌通过高溢价转移利益
公告显示，杭州精算家整体估值不高于5.6亿元。但截至公告披露日，公司未披露杭州精算家经审计的核心财务数据（如营收、净利润、资产净额等），也未说明估值所依据的盈利预测、行业可比案例及评估方法合理性。更关键的是，冠中生态主营业务为生态修复，与杭州精算家所处的财税数智化领域无明显协同性，如此高估值收购非主业关联资产，缺乏商业合理性，实质构成向新任实控人输送利益的通道 。
3. 交易对价支付方式加剧中小股东风险
本次收购全部以现金支付，而深蓝财鲸取得冠中生态控制权的第一期股份转让价款仅2.21亿元（15元/股） 。上市公司以远超控制权受让成本的现金收购关联方资产，将直接消耗公司货币资金，可能影响原有主业经营，却未给中小股东带来合理回报预期，交易实质是让上市公司为新任实控人关联资产“买单”。
4. 信息披露不充分，回避核心估值疑问
公司公告仅提及收购意向及预估值，未披露关联交易定价依据、评估机构独立性、标的资产历史经营数据等关键信息，违反《上市公司信息披露管理办法》关于关联交易需充分披露公允性分析的要求，刻意回避市场对估值合理性的质疑。
四、证据线索
1. 冠中生态2025年9月28日《控制权变更公告》及《资产收购意向公告》；
2. 深蓝财鲸与原实控人签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》关键条款披露；
3. 杭州精算家股权结构及靳春平关联关系说明（公告中已确认关联方身份）。
五、举报请求
1. 核查杭州精算家估值的公允性，要求冠中生态补充披露标的资产财务数据、评估报告及可比交易案例；
2. 认定本次资产收购与实控人变更的关联性，核查是否存在利益输送的合意及具体安排；
3. 责令冠中生态就交易合理性向中小股东作出专项说明，若查实违规，依法追究相关责任人责任。
本人承诺所提供信息真实、准确，无捏造或诬告内容，并愿意配合贵所的核查工作。根据《深圳证券交易所举报工作规则》，恳请对举报人和举报内容予以保密，并将处理进展向本人反馈。
举报人：[姓名/单位名称]
证件号码：[身份证号/统一社会信用代码]
联系电话：[手机号码]
联系地址：[详细地址]
日期：2025年9月29日