$*ST国华(SZ000004)$ 一、交易概况与研究背景
2025年10月2日，ST国华（000004.SZ）通过对外投资方式入股重庆软江科技有限公司，持股比例达60%，成为控股股东 。这一交易对于正面临退市风险的 ST国华而言具有重要战略意义。
重庆软江科技成立于2011年6月1日，注册资本2000万元人民币，是一家专业从事软件研发的高科技企业 。其旗下子公司重庆软江图灵人工智能科技有限公司（以下简称"软江图灵"）在2024年实现营收3亿元，同比增长约90%，展现出强劲的增长势头 。
本文将从交易背景、战略动机、协同效应、风险因素等多个维度，深入分析*ST国华收购重庆软江科技的目的和影响，为投资者和行业观察者提供全面的研究视角。
二、*ST国华的经营困境与退市压力
2.1 财务指标持续恶化
*ST国华的财务状况呈现出营收规模萎缩、持续亏损扩大的严峻态势。根据2024年年报数据，公司营业收入仅为9866.04万元，同比下降10.35%，这已是公司连续第三年营收下滑——2022年营收1.66亿元，2023年1.10亿元，2024年0.99亿元 。
更为严重的是，公司自2022年以来陷入持续亏损状态：
- 2022年归母净利润亏损5.95亿元
- 2023年归母净利润亏损1.57亿元
- 2024年归母净利润亏损1.32亿元
- 2025年上半年归母净利润亏损4184.08万元，同比下降120.16%
从扣非净利润来看，2024年为-1.24亿元，同样处于亏损状态 。这表明公司主营业务缺乏盈利能力，依靠非经常性损益难以扭转亏损局面。
2.2 触及退市风险警示标准
2025年4月29日，*ST国华披露2024年年度报告后，因财务指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项规定的情形，于2025年4月30日被实施退市风险警示 。
具体而言，公司2024年度经审计的财务数据显示：
- 利润总额：-159,012,634.38元（负值）
- 净利润：-131,535,415.33元（负值）
- 扣除非经常性损益后的净利润：-124,233,068.26元（负值）
- 扣除后的营业收入：97,707,114.57元（低于3亿元）
根据深交所规则，上市公司出现"最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元"的情形，将被实施退市风险警示 。
2.3 资产负债状况恶化
截至2024年末，*ST国华的资产负债状况进一步恶化：
- 总资产：3.11亿元，较上年度末下降24.7%
- 归母净资产：6404万元，较上年度末下降67.3%
- 资产负债率：从2023年末的36.28%上升至59.25%
到2025年6月末，情况更加严峻，资产负债率飙升至89.02% ，接近资不抵债的边缘。同时，2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，资金链紧张问题突出 。
2.4 2025年前三季度经营持续低迷
2025年前三季度，*ST国华的经营状况未见明显改善：
- 第一季度：营收1833.54万元（同比增长18.68%，主要因新收购合肥拓锐并表），归母净利润亏损1168.91万元
- 第二季度：营收1016.71万元（同比下降53.08%），归母净利润亏损3015.18万元（同比下降265.37%）
- 第三季度：根据业绩预告，预计将在10月31日披露三季报
从数据可以看出，公司营收规模持续萎缩，亏损幅度不断扩大，特别是第二季度单季营收已跌破1100万元，经营状况堪忧。
三、重庆软江科技的业务实力与价值评估
3.1 重庆软江科技基本情况
重庆软江科技有限公司成立于2011年6月1日，注册资本2000万元人民币，是一家专业从事软件研发的高科技企业 。公司法定代表人为阮旭里，注册地址位于重庆市江北区观音桥朗晴广场B塔12楼 。
公司的主要业务包括：
- 计算机软硬件开发及销售
- 通讯设备、数码产品销售
- 网站建设
- 设计、制作、代理、发布国内外广告
- 企业营销策划、企业形象策划
- 企业管理咨询、商务信息咨询
从业务范围来看，重庆软江科技是一家综合性的软件和信息技术服务企业，为政府、金融、电信运营商、教育、建筑等行业用户提供从需求分析到系统集成、工程实施和售后服务等全面专业的IT综合服务。
3.2 软江图灵的业绩表现与市场地位
软江图灵作为重庆软江科技的核心子公司，其业绩表现尤为亮眼：
营收增长强劲：
- 2023年：实现营收超1.5亿元
- 2024年：实现营收3亿元，同比增长约90%
- 2025年上半年：营收已达1.25亿元
市场地位突出：
- 2024年7月，入选"2024重庆市软件和信息服务企业综合竞争力50强"，排名第36位
- 2023年入选重庆软件企业50强
- 2024年12月，获得江北区2023-2024年度"满天星"优秀企业称号
从市场地位来看，软江图灵已成为重庆市人工智能领域的重要企业，在区域软件和信息服务业中占据一席之地。
3.3 四层技术栈体系的核心优势
软江图灵构建了涵盖"芯片（APU）+数据库（AIDATA）+大模型（AIGO）+行业算法"的四层技术栈体系，形成了从底层硬件到上层应用的完整技术链条 。
1. APU类脑芯片
- 基于蛋白质网络结构的类脑芯片，模拟人脑神经网络的结构和功能
- 集成上百万个"神经元"和80亿个"突触"，速度超传统CPU千倍
- 采用FPGA技术，具备可重构特性，能够根据应用需求进行动态调整
- 功耗极低，仅需一枚普通灯泡的能耗即可驱动每秒128万亿次运算
- 已正式开放订购，为医疗健康、工业制造、智慧城市、安防监控等领域提供低成本、高可靠的智能算力支持
2. AIDATA人工智能数据库
- 自研的高性能分布式关系型数据库
- 采用列式存储，相比传统行式存储在查询大数据集时更加高效
- 支持向量、矩阵、张量等多种数据类型的存储和索引
- 内置多种AI算子，可直接在数据库中完成模型训练和推理
- 具备高效、稳定、安全等特点，能够满足海量数据的存储、管理和分析需求
3. AIGO大模型
- 基于创新的蛋白质网络架构（PNA），采用量子计算的蛋白质网络模拟算法（Q-PNSA）
- 具备强大的自然语言处理能力和学习能力
- 能够进行会议记录实时语音识别和转录，智能提炼会议要点
- 可自动对企业文档进行深度分析和分类，形成结构化知识库
- 已应用于智能接处警系统、智能教学平台、智慧医疗等多个场景
4. 行业算法与解决方案
软江图灵已开发出60多款软件产品，形成了覆盖多个行业的解决方案 ：
- 智慧工业：智慧工厂智能融合平台、工业互联网平台、预测性维护方案
- 智慧商业：智能金融风控系统、智慧零售解决方案
- 智慧生活：智能家居系统、人脸识别支付、仿人服务机器人
- 智慧政务："AI公务员"系统、智能接处警系统
- 智慧医疗：AI+医疗诊断解决方案、康复医疗器械个性化定制
- 智慧物流：智能仓储系统、多式联运智能化应急响应方案
3.4 主要客户群体与市场分布
软江图灵的客户群体广泛，覆盖多个行业领域：
重点客户案例：
- 山西某矿山智慧监控项目
- 江苏徐州某液压有限公司智能工厂项目
- 重庆T3B航站楼智能化运营支持
- 与中电信数智科技有限公司大连分公司等央企合作
目标客户群体：
- 工业制造企业（包括3C电子、汽车装配等）
- 泛半导体企业
- 医药制造企业
- 新能源企业
- 政府部门及事业单位
- 金融机构
- 教育机构
从客户结构来看，软江图灵已为数十个省市政府及上百家企业提供智能化解决方案及专业IT服务 ，在政企市场有良好的客户基础。
四、收购的战略动机分析
4.1 摆脱退市风险的迫切需求
*ST国华收购重庆软江科技最直接、最紧迫的动机是摆脱退市风险。根据深交所规则，如果公司2025年度再次出现"利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元"的情形，将被终止上市。
通过收购软江科技，*ST国华有望实现以下目标：
营收规模大幅提升：软江图灵2024年营收3亿元，是*ST国华2024年营收（9866万元）的3倍多 。按照60%的持股比例计算，合并报表后可增加营收约1.8亿元，使公司总营收接近或超过3亿元的安全线。
改善盈利状况：软江图灵作为一家高速增长的科技企业，具有较强的盈利能力。通过业务整合和协同效应，有望帮助*ST国华扭亏为盈。
增强持续经营能力：软江图灵在人工智能、大数据等领域的技术优势和市场地位，将为*ST国华注入新的增长动力，提升公司的持续经营能力。
4.2 业务转型升级的战略需要
*ST国华传统上是一家网络安全企业，业务模式相对单一。通过收购软江科技，公司可以实现以下战略转型：
从单一网络安全向综合信息技术服务转型：软江科技的业务涵盖软件研发、系统集成、IT服务等多个领域，与*ST国华的网络安全业务形成良好互补。收购后，公司将成为一家综合性的信息技术服务提供商。
从传统IT向人工智能和大数据转型：软江图灵在AI芯片、数据库、大模型等领域的技术积累，将帮助*ST国华把握人工智能时代的发展机遇，实现技术升级和业务创新。
从B端市场向B端+C端市场拓展：软江图灵的业务涉及智慧城市、智慧生活等领域，具有向消费市场延伸的潜力，有助于*ST国华扩大市场范围。
4.3 技术能力与资源整合的价值
软江图灵的技术实力为*ST国华带来了多重价值：
核心技术能力提升：
- APU类脑芯片技术填补了*ST国华在硬件层面的空白
- AIDATA数据库和AIGO大模型增强了公司在数据处理和人工智能领域的能力
- 60多款软件产品和行业解决方案丰富了公司的产品矩阵
客户资源和市场渠道：软江图灵已建立起覆盖政府、金融、工业、医疗等多个行业的客户网络，为*ST国华提供了新的市场机会和业务增长点。
研发能力和人才储备：软江图灵作为高新技术企业，拥有一支专业的研发团队，将提升*ST国华整体的技术研发实力。
4.4 资本运作与市值管理考量
从资本运作角度看，收购软江科技还具有以下战略意义：
提升公司估值：软江图灵作为一家高增长的AI企业，具有较高的估值倍数。收购后，有望提升*ST国华整体的估值水平。
增强市场关注度：人工智能是当前资本市场的热门主题，收购软江科技将提升公司的市场关注度和投资者兴趣。
为后续资本运作创造条件：完成收购并实现业绩改善后，*ST国华可以考虑通过再融资、股权激励等方式进一步发展壮大。
五、收购后的协同效应与整合前景
5.1 业务协同效应分析
*ST国华与软江科技在业务层面具有显著的协同潜力：
网络安全与AI技术融合：
- 软江图灵的AI技术可用于提升网络安全产品的智能化水平，如智能入侵检测、异常行为分析等
- *ST国华的网络安全能力可为软江图灵的AI系统提供安全保障，形成"AI+安全"的产品优势
- 在工业互联网安全、政务数据安全等领域，双方技术结合可开发出独特的解决方案
行业客户资源共享：
- *ST国华在政府、金融等领域的客户资源可与软江图灵共享
- 软江图灵在工业制造、智慧城市等领域的项目经验可助力*ST国华拓展新行业
- 通过交叉销售，可提高客户粘性和单客户价值
技术平台互补：
- 软江图灵的APU芯片可作为*ST国华安全硬件产品的核心组件
- AIDATA数据库可用于构建安全的数据存储和处理平台
- AIGO大模型可赋能*ST国华的安全管理系统，实现智能化运维
5.2 市场拓展的协同机会
双方合作可在多个市场领域实现突破：
智慧城市市场：
- 结合*ST国华的网络安全能力和软江图灵的AI、大数据技术，可提供智慧城市整体解决方案
- 在城市大脑、智慧交通、智慧园区等领域具有广阔应用前景
- 软江图灵已有的政府客户资源为进入智慧城市市场提供了良好基础
工业互联网市场：
- 软江图灵在工业制造领域的技术积累（如智能工厂、预测性维护）与*ST国华的工业网络安全产品高度契合
- 可开发工业互联网安全平台，为制造业客户提供"安全+智能"的一体化服务
- 目标客户包括汽车、电子、能源等行业的制造企业
金融科技市场：
- 软江图灵的智能金融风控系统与*ST国华的金融网络安全产品可形成组合优势
- 在金融数据安全、交易风控、反欺诈等领域具有合作潜力
- 双方在金融行业的客户资源可实现共享
5.3 技术研发的协同潜力
技术协同是本次收购的重要价值来源：
联合研发项目：
- 共同开发基于AI的下一代网络安全产品
- 合作研发安全可信的AI计算平台
- 联合攻关数据安全和隐私计算技术
研发资源共享：
- 软江图灵的60多款软件产品可为*ST国华提供技术基础
- 双方研发团队可进行技术交流和人才培养
- 共享研发设施和测试环境，降低研发成本
知识产权整合：
- 整合双方的专利、软件著作权等知识产权
- 构建完整的技术专利体系，提升技术壁垒
- 在关键技术领域形成自主可控的技术能力
5.4 整合风险与应对策略
尽管协同效应明显，但整合过程仍面临诸多挑战：
管理整合风险：
- 两家公司的管理风格、企业文化可能存在差异
- *ST国华需要建立有效的管控体系，确保60%控股地位下的决策效率
- 建议制定详细的整合计划，逐步推进管理体系融合
技术整合难度：
- 双方技术架构可能存在不兼容问题
- 需要投入大量资源进行技术对接和系统集成
- 建议成立技术整合小组，制定统一的技术标准
人员稳定性风险：
- 软江图灵的核心技术人员可能对新股东存在顾虑
- 需要制定合理的激励机制，确保人才稳定
- 建议保留原管理团队，给予充分的经营自主权
市场整合挑战：
- 两个品牌的市场认知度需要重新建立
- 客户可能对业务整合存在担忧
- 需要制定清晰的市场沟通策略，确保客户信心
六、风险因素与监管环境分析
6.1 交易实施风险
本次收购在实施过程中面临以下风险：
交易审批风险：
- 虽然本次交易不构成重大资产重组，无需证监会审批，但仍需履行必要的内部决策程序
- 需要获得*ST国华董事会、股东大会的批准
- 可能面临交易所的问询和监管关注
资金筹措风险：
- 虽然具体交易金额尚未披露，但以软江图灵3亿元营收、90%增长率的业绩，交易金额可能较高
- *ST国华目前资金链紧张，2025年上半年经营现金流为负
- 可能需要通过股权融资、银行贷款等方式筹措资金
交易对手风险：
- 软江科技的原股东可能对交易条件有不同诉求
- 需要确保交易的合规性，避免关联交易等问题
- 应进行充分的尽职调查，识别潜在的财务和法律风险
6.2 业务整合风险
收购完成后的整合是成功的关键，但也充满挑战：
业绩承诺风险：
- 软江图灵2024年营收3亿元，但2025年能否保持高增长存在不确定性
- 宏观经济环境、行业竞争等因素可能影响其业绩表现
- 需要与交易对方协商业绩承诺条款，降低投资风险
技术整合风险：
- 软江图灵的四层技术栈体系相对复杂，与*ST国华现有技术架构的整合需要时间
- 技术标准、开发平台、数据格式等方面可能存在兼容性问题
- 整合过程中可能影响现有业务的正常运营
市场竞争风险：
- 人工智能和大数据领域竞争激烈，技术更新迭代快
- 软江图灵面临来自百度、阿里、腾讯等巨头的竞争压力
- 需要持续投入研发，保持技术领先优势
6.3 退市风险的不确定性
尽管收购软江科技有助于提升营收，但*ST国华的退市风险并未完全消除：
营收达标风险：
- 即使合并软江图灵60%的营收（约1.8亿元），*ST国华2025年总营收可能仍接近3亿元的临界值
- 如果软江图灵业绩不达预期或整合效果不佳，可能无法满足营收要求
- 需要寻找其他业务增长点，确保营收安全
盈利改善风险：
- *ST国华2024年亏损1.32亿元，仅靠软江图灵的盈利可能难以完全扭亏
- 整合成本、管理费用增加等因素可能影响整体盈利能力
- 需要制定详细的成本控制和盈利提升计划
其他退市风险：
- 除了财务指标外，净资产为负、审计意见、内控缺陷等都可能导致退市
- *ST国华需要全面改善经营状况，不能仅依赖单一业务
6.4 监管政策风险
网络安全和人工智能行业受到严格监管，政策变化可能影响业务发展：
数据安全法规影响：
- 《数据安全法》《个人信息保护法》等法规对数据处理提出严格要求
- 软江图灵的AI业务涉及大量数据处理，需要确保合规性
- 监管政策的变化可能增加合规成本或限制业务范围
网络安全审查风险：
- 关键信息基础设施的网络安全产品需要通过审查
- 软江图灵的产品如果涉及关键基础设施，可能面临审查要求
- 审查过程可能影响产品推广和市场拓展
行业准入门槛：
- 网络安全、人工智能等领域可能设置新的准入门槛
- 软江图灵需要获得相应的资质认证
- 资质申请和维护成本可能增加
6.5 市场环境风险
外部市场环境的变化也可能影响收购效果：
宏观经济下行：
- 经济增长放缓可能影响企业IT投资意愿
- 政府财政压力可能减少信息化项目支出
- 软江图灵的高增长可能难以持续
技术迭代风险：
- AI技术发展迅速，软江图灵的技术优势可能被新技术替代
- 需要持续投入研发，保持技术领先
- 研发投入可能影响短期盈利能力
竞争格局变化：
- 更多企业进入AI和大数据领域，竞争日趋激烈
- 技术同质化可能导致价格战，压缩利润空间
- 需要不断创新，形成差异化竞争优势
七、市场反应与投资者预期
7.1 股价表现与市场反应
截至2025年10月5日，*ST国华的股价表现反映出市场对收购的不同预期：
近期股价波动：
- 2025年9月24日：涨停，主要因研发投入增加、资产结构优化等因素
- 2025年9月17日：涨停，市场关注研发创新、资产优化、AI概念等题材
- 2025年8月15日：涨停，市场预期资产结构优化、高管专业性强等利好
从股价走势看，市场对公司的资产重组和业务转型持谨慎乐观态度，但投资者情绪仍较为敏感，容易受消息面影响出现大幅波动。
7.2 投资者观点与预期分析
通过分析股吧等投资者交流平台的讨论，可以看出市场对此次收购的观点呈现分化：
乐观派观点：
- "软江图灵2024年营收3亿，增长90%，实力很强，技术转为成果的表现"
- "有了业绩，后面的项目就会越来越多"
- "50亿市值肯定没有问题"
谨慎派观点：
- "主营业务收入铁定不能到达3亿，退市妥妥的"
- "现在说保壳为时尚早，这只是预中标通知"
- "90天的工期本身就处于临界状态，就算把合同总额全部算成营收，都不够摸到红线"
理性分析观点：
- 有投资者指出软江图灵并非软江科技的全资子公司，陈强持有37.81%股权
- 提醒关注重大资产重组业绩补偿和应收账款补偿不可计入主营业务收入的规则
- 建议关注公司2025年三季报，市场预期可能扭亏为盈
7.3 机构投资者态度
虽然目前尚未有机构研报对此次收购进行详细分析，但从公司公告可以看出：
机构调研情况：
- 2025年5月26日，公司接待了机构调研
- 机构关注公司的业务转型、医药业务拓展等战略方向
投资评级变化：
- 目前暂无机构给出明确的投资评级
- 考虑到公司的退市风险，机构态度可能较为谨慎
7.4 管理层表述与发展规划
从公司公告和管理层表态可以看出*ST国华的战略意图：
保壳措施明确：
- 公司在《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》中明确提出将采取多项措施改善经营状况
- 包括加大业务拓展力度、降本增效、优化资产结构等
业务转型决心：
- 公司计划拓展金融科技、智慧城市等新业务方向
- 通过收购合肥拓锐进入医药领域，形成"双轮驱动"格局
- 此次收购软江科技进一步强化了公司的科技属性
风险控制意识：
- 管理层在股东大会上表示"非常注意合规性"，清楚未来如果营收放量会面临问询函等检验
- 认为"仅仅把营收做到3个亿以上并不保险，会努力在营收和利润上争取双保险"
八、结论与展望
8.1 收购目的总结
综合分析，*ST国华收购重庆软江科技60%股权的目的可以归纳为以下几个层面：
短期目标：摆脱退市风险
- 通过合并软江图灵约1.8亿元营收，使公司总营收接近或超过3亿元的安全线
- 借助软江图灵的盈利能力改善公司财务状况，力争实现扭亏为盈
- 增强持续经营能力，满足交易所的监管要求
中期目标：实现业务转型
- 从单一网络安全企业转型为综合信息技术服务提供商
- 从传统IT向人工智能、大数据等新技术领域拓展
- 扩大市场覆盖面，提升客户价值
长期目标：重塑企业价值
- 通过技术整合和业务协同，打造"AI+安全"的核心竞争力
- 在智慧城市、工业互联网、金融科技等领域形成竞争优势
- 提升公司估值水平，为股东创造长期价值
8.2 成功关键因素
此次收购能否成功，关键在于以下因素：
整合效果：
- 业务整合的顺利程度决定协同效应的实现
- 技术整合的成功与否影响产品竞争力
- 文化融合决定团队稳定性
业绩表现：
- 软江图灵能否保持高增长态势
- *ST国华原有业务能否止亏企稳
- 新业务拓展能否达到预期
市场环境：
- 宏观经济和行业发展趋势
- 监管政策的变化
- 技术发展和竞争格局演变
8.3 对投资者的建议
基于以上分析，对不同类型的投资者提出以下建议：
对现有股东：
- 密切关注2025年三季报的业绩表现，特别是营收和利润指标
- 关注收购整合的进展情况，包括业务协同、技术融合等
- 评估退市风险的变化，做好风险管理
对潜在投资者：
- 谨慎评估公司的退市风险，虽然收购有助于改善状况，但不确定性仍然存在
- 关注软江图灵的技术实力和市场前景，评估其长期价值
- 建议采取分批建仓策略，控制投资风险
对行业观察者：
- 此次收购反映了传统网络安全企业向AI和大数据转型的趋势
- 关注"AI+安全"融合的技术创新和商业模式
- 观察ST公司通过收购优质资产实现保壳和转型的案例
8.4 未来展望
ST国华收购重庆软江科技是一次背水一战的战略行动。从积极的一面看，软江图灵的高成长性、技术实力和市场地位为 ST国华提供了难得的转型机会。通过业务协同、技术融合和市场拓展，公司有望摆脱困境，实现新的发展。
然而，风险和挑战同样不容忽视。退市风险并未完全消除，整合过程充满不确定性，市场环境复杂多变。*ST国华需要在短时间内完成业务整合、提升经营业绩、满足监管要求，任务十分艰巨。
展望未来，此次收购的成败将决定*ST国华的命运。如果能够成功整合软江科技，实现协同效应，公司有望迎来新的发展机遇；反之，如果整合失败或业绩不达预期，公司将面临退市的严峻后果。这不仅关系到投资者的利益，也将成为资本市场上一个值得关注的案例。
在人工智能时代的浪潮中，*ST国华能否抓住机遇，实现凤凰涅槃，让我们拭目以待。