上市公司并购买 “特例”：不设业绩承诺，反倒延长锁定期 24 个月，质押上限卡 90%
亮点：
1.为什么不设业绩承诺？
按规定可以不设：因为这次是向没有关联的独立第三方买资产，而且买完后公司的实际控制人没换，所以法规不强制要求对方做出业绩承诺。
买方心里有底：上市公司（宝地矿业）觉得自己更懂行，接手后能经营得更好。而且矿山的储量已经过权威部门核实，“家底”扎实，估值也打了折，觉得这买卖不亏。
行业常见操作：市场上类似的并购案例，很多也没设业绩承诺。
2.为什么又同意延长锁定期和限制质押？
留个“押金”防万一：虽然不承诺未来一定能赚多少钱，但卖方（葱岭实业）同意把交易中获得的大部分股票（90%）先锁住不卖，并且把小部分股票（10%）多锁两年。这就像交了一笔“押金”，万一以后发现这次交易有问题（比如资产有瑕疵、有没曝光的纠纷等），上市公司可以扣下这笔“押金”来弥补损失。
防止对方“拿钱就跑”：这个安排能避免卖方拿到上市公司股票后立刻全部抛售套现走人，能把双方的利益更长时间地绑定在一起。
总结一下：
这个安排可以理解为 “不保未来赚多少，但保交易没坑” 。买方通过锁定卖方的股票来为自己“上保险”，而不是要求对方对未来的利润打包票。这是一种在市场化并购中平衡双方风险和利益的常见做法。
一句话说清楚
新疆宝地矿业这家上市公司，打算通过“发新股+付现金”的方式，花大约6.85亿，买下“新疆葱岭能源有限公司”87%的股份，从而完全控制这家公司。同时，它还会向不超过35名投资者募资不超过5.6亿，用来支付部分收购款和后续项目。
一、交易核心内容（就像买东西）
买方：新疆宝地矿业股份有限公司（上市公司，简称“宝地矿业”）。
卖方：克州葱岭实业有限公司（卖82%股份）和JAAN INVESTMENTS CO. LTD.（卖5%股份）。
买的资产：新疆葱岭能源有限公司87%的股权。
这家公司是干嘛的：主要业务是铁矿石的开采、加工和销售铁精粉，在新疆有个叫“孜洛依北”的铁矿。
交易价格：68,512.50万元（约6.85亿元）。
支付方式：
给主要卖方“葱岭实业”：大部分用新发行的股票支付（约5.96亿），小部分用现金支付（5,000万）。
给另一个卖方“JAAN”：全部用现金支付（约3,937.50万）。
二、为什么要买？（交易目的）
宝地矿业主要也是干这行的，这次收购对它有几个好处：
增加家底（资源储备）：买了之后，公司的铁矿资源量能从3.8亿吨增加到约4.6亿吨，增加了超过五分之一，家底更厚实。
扩大地盘（产业布局）：宝地矿业以前在新疆的喀什、克州地区没有业务，这次收购等于进入了这个新市场。
增强竞争力：葱岭能源的铁矿质量很好，能生产出高品位的铁精粉，是国内少有的优质矿山。收购后，宝地矿业的产量和产品品质都能提升，竞争力更强。
三、钱从哪里来？（募集配套资金）
除了用股票换，现金部分和后续建设需要钱，所以公司打算定向增发新股再募一笔钱。
募资额度：不超过5.6亿元。
募资用途：
支付本次交易的现金对价（约8,937.50万）。
用于葱岭能源的“孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目”（3.2亿）。
补充宝地矿业和葱岭能源的流动资金、还债（约1.5亿）。
四、对上市公司的影响
股权结构：交易后，公司总股本会增加，但控股股东和实际控制人（新疆国资委）不变，不会导致“借壳上市”。
财务状况：
资产和收入：公司的资产规模、收入都会明显增加。
每股收益：根据测算，2024年的每股收益会增厚，但2025年一季度会有所摊薄。公司解释说，这是因为2025年初铁精粉价格下跌，葱岭能源减少了销量导致的。但公司认为从长远看，这次收购有利于提升未来业绩。
五、需要特别注意的几个点（“重大事项提示”）
没有业绩对赌：这次交易，卖方没有承诺收购后葱岭能源一定能赚到多少钱。这意味着，如果未来葱岭能源效益不好，宝地矿业付出去的钱是没法通过业绩补偿要回来的。这是一个需要投资者注意的风险。
卖方股票锁定期：主要卖方“葱岭实业”通过这次交易拿到的大量宝地矿业股票，有特别的锁定安排：
全部股票先锁12个月不能卖。
12个月后，其中90%的股票可以卖了，但另外10%的股票要继续再锁24个月。
锁定期内，最多可以把90%的股票进行质押。
这么安排主要是为了约束卖方，如果之前有什么没说清楚的问题导致公司损失，方便用这些股票来赔偿。
关联交易：这次募资的认购方里包括宝地矿业的控股股东“新矿集团”，所以整个交易构成关联交易。
不构成重大资产重组：从财务指标看，收购的资产规模没达到“重大资产重组”的标准，流程上可能会简单一些。
总结一下
您可以这样理解：
宝地矿业看中了葱岭能源的一个好铁矿，想把它完全变成自己的。它用自己的股票（相当于打白条）加一部分现金，从两个老板手里买下了公司控股权。同时，它又准备向市场上一批投资人募资，用来付现金、开发铁矿和补充日常运营资金。公司认为这笔买卖长远看很划算，能壮大自己，但短期可能影响利润，而且卖铁矿的老板没有承诺以后的赚钱能力。
问题一、关于交易目的和整合管控
根据申报文件，
（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；
（2）2022年11月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持38%标的公司股权质押给宝地建设，2024 年12月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业46.40%股权提供质押担保；
（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；
（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；
（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过90%，并承诺将10%股份锁定期延长24个月；
（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。
请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。
回复：
（四）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据
1、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素
（1）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合法规要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》：“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
因此，上市公司向非关联方收购资产不强制要求设置业绩补偿承诺，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合上述规则要求。
（2）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排为交易双方协商确定的结果
本次交易的交易对象为葱岭实业、JAAN，不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，交易双方根据交易后标的公司的控制权变更、核心资产采矿权矿石储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案以及上市公司在新疆铁矿领域深耕多年、预计可以凭借自身优势更好的经营标的公司等因素，协商确定不设置业绩承诺与补偿安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。具体分析如下：
①本次交易后标的公司控制权变更
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，葱岭实业将不再持有标的公司股权，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将不再控制标的公司；本次交易后，上市公司拟取消标的公司董事会改设执行董事，执行董事及高管将由上市公司委派，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将不再控制标的公司董事会并经董事会控制高管任命。因此，本次交易后，葱岭实业及帕哈尔丁·阿不都卡得尔将无法控制标的公司的经营决策和日常生产。
②本次交易核心资产采矿权的储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案，勘查程度达到最高级别，储量数据准确性高，可以有效保障上市公司及股东的利益
标的公司属于铁矿采选行业，其核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，矿石储量是决定采矿权价值大小的核心因素，孜洛依北铁矿采矿权的矿石储量已经新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队编制的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿资源储量核实报告》核实并经新疆自然资源厅评审备案，勘查程度已到达勘探，为勘查程度的最高级别，储量数据准确性高，可有效保证采矿权价值，保障上市公司及股东的利益。
③上市公司凭借自身优势预计可以更好的经营标的公司，保障上市公司及股东的利益
上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，在新疆铁矿领域深耕多年，具备丰富的铁矿开采经验、优秀的管理团队、拥有丰富的上游供应商及下游客户资源以及较为雄厚的资金实力，同时自2022年参股以来，上市公司委派了董事及高级管理人员参与标的公司的生产经营，对标的公司的实际情况较为了解。因此，上市公司凭借自身的行业经验、客商资源、资金实力以及对标的公司的了解情况，预计可以更好的推进标的公司矿山开发、生产经营并不断提升标的公司的经营业绩，保障上市公司及股东的利益。
（3）本次交易评估价格公允，交易价格在评估价格基础上有一定折价
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告，新疆葱岭能源有限公司100.00%股权价值最终评估结果为84,065.59万元，根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。本次交易虽然未设置业绩承诺与补偿机制，但为了充分保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方谈判协商一致，最终确定标的公司100%股权的参考价格为78,750.00 万元，较分红调整后的评估结果折价941.92万元，有利于保障上市公司及股东利益。
（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排与近年来较多上市公司发行股份购买资产案例相同
近年来存在较多发行股份购买资产案例中无业绩承诺设置的案例，列举如下：
综上所述，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；交易双方根据交易后标的公司的控制权变更、核心资产采矿权矿石储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案以及上市公司在新疆铁矿领域深耕多年、预计可以凭借自身优势更好的经营标的公司等因素，协商确定不设置业绩承诺与补偿安排，可有效保障上市公司及股东利益；本次交易评估价格公允，交易价格在评估价格基础上有一定折价，有利于保障上市公司及股东利益；同时，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排与近年来较多上市公司发行股份购买资产案例相同，具备合理性。
2、葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方违反本协议约定承担违约责任，或因交易对方违反就本次交易作出的任何说明、声明、承诺、保证需承担相关责任，或因标的资产在交割日之前未取得生产经营所必需的任何生产经营资质证照，或者标的公司在项目立项、规划、环保、建设、用地、消防、危化、安全等方面存在违法违规情形，或因标的公司、标的资产于交割日前发生的或存在的相关违约行为、侵权行为、违法行为、合同纠纷、劳动纠纷、规范整改事项（如有）等任何事项，导致收购方、标的公司承担赔偿责任、违约责任、罚款、补缴税费、规范整改费用、其他费用、损失及任何或有负债或支出的，由葱岭实业对标的公司、收购方进行全额赔偿。
葱岭实业应优先以自有或自筹资金向收购方、标的公司支付违约金、赔偿、补偿金；葱岭实业未在违约、赔偿、补偿情形发生之日起20日内足额支付违约金、赔偿、补偿金的，上市公司有权要求葱岭实业且葱岭实业自愿同意在上市公司书面要求之日起20日内（如在法定锁定期内的，在法定锁定期届满后20日内）按照上市公司要求的数量依法减持其通过本次交易获得的上市公司股份，并以减持取得的全部对价支付；同时上市公司有权且葱岭实业自愿同意上市公司从应付葱岭实业的分红款中扣除相关款项用于支付前述违约金、赔偿、补偿金。为免疑义，交易对方在本协议项下或交易文件项下而应向标的公司、收购方承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，均应按照本条约定执行。如涉及交易对方需向标的公司承担任何违约金支付、赔偿、补偿责任的，标的公司可以直接向交易对方主张承担前述责任。
为保障上述责任承担方式中通过减持对价履行责任的方式具备可行性，经交易双方协商，对葱岭实业通过本次交易取得的宝地矿业股份，除按照法定要求锁定12个月外，葱岭实业承诺因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%在法定锁定期12个月届满之日起24个月内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利。同时，为保障葱岭实业取得的宝地矿业股份数的10%在延长锁定期内不进行质押，葱岭实业承诺如在法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，质押比例不超过90%。上述延长锁定期的股份比例、法定锁定期的质押比例为交易双方协商确定。