刚刚！年薪1300万的药企董事长辞职，如今“降薪”600万出任先声药业CEO

先声药业集团CEO变更公告

核心信息：先声药业换了新CEO。

1.新CEO上任

周雲曙博士从2026年3月25日起，被任命为先声药业的新任首席执行官（CEO）。

他负责公司日常运营的整体管理，向董事会汇报。

2.周雲曙是谁？

54岁，在医药行业有超过30年的经验，尤其在研发和商业化方面。

主要经历：之前曾在信达生物做过顾问，更早的时候在恒瑞医药工作了近26年，做到过总经理和董事长。

学历：中国药科大学药理学学士，南京大学无机化学博士和EMBA。

3.一个重要的“污点”

周雲曙在2022年因涉及内幕交易被中国证监会处罚过。

事情经过：他在2020年任职恒瑞医药董事长期间，提前知道了公司和另一家上市公司要合作的消息，用别人的账户买卖了那家公司的股票。

处罚结果：没收违法所得约45万元，并罚款50万元。但他没有被禁止担任公司高管。

4.为什么明知有“污点”还聘用他？

能力突出：董事会认为他在领导大型药企、推动创新药转型方面经验丰富，能帮先声药业发展。

经过考察：公司专门对他做了背景调查，问了行业里很多人，都认可他的能力和人品。

咨询过律师：公司咨询了法律专家，专家认为这件事是个人行为，也已经被处罚过了，不影响他担任高管。

他本人承诺：他会参加法律培训，并承诺以后会严格遵守规定。

5.公司怎么防止类似问题？

公司表示会加强管理，比如：修订高管买卖股票的规矩，定期给员工做内幕交易方面的培训，建立内幕信息知情人的名单。

6.原CEO去哪了？

原来的CEO任晋生先生不再兼任CEO了，但他仍然是公司的董事长和執行董事。他卸任CEO是为了更专注于公司的长期战略和董事会工作。他和董事会没有分歧。

7.其他常规信息

新CEO的年薪是600万港币，外加奖金。

公告最后提醒股东和投资者，买卖股票时自己要多加注意。

周云曙在恒瑞的“高光时刻”与突然离开

他在恒瑞确实干了25年以上，2003年就当上总经理、进入董事会，2020年1月正式升任董事长兼总经理，可以说在恒瑞长期是“二把手”甚至“一把手”的角色。

薪酬一路上涨：2017年到2020年，年薪从280万涨到480万左右，2021年更是直接跳到了1348.6万元，翻了近三倍——这一年他正式坐稳董事长位置。

但就在拿到这个超高年薪后不久，2021年7月，他突然辞任董事长，并离开了恒瑞。这个时间点耐人寻味，外界普遍认为跟他在恒瑞期间的一些内部管理、业绩压力以及前面提到的内幕交易事件有关（内幕交易发生在2020年，但处罚是2022年才落地）。

先声药业这边的薪酬“画风”

先声高管的薪酬结构比较特别：研发负责人唐任宏年薪高达5685.1万元，远超其他人。

创始人、董事长任晋生年薪505.6万元，其他董事大多在200万元左右。

唐任宏除了是先声的执行董事，还兼任先声再明的董事长（先声再明是先声药业旗下聚焦肿瘤药的子公司），他的超高薪酬应该跟研发和子公司的业绩挂钩。

现在周云曙加入先声，拿的是600万年薪（加奖金）

这个薪酬水平放在先声内部看，低于唐任宏，但高于任晋生和其他董事，属于“高薪但不离谱”的定位。

先声看上他的，主要是在恒瑞从仿制药转型创新药过程中积累的经验——恒瑞这些年从“仿制药大户”变成“创新药龙头”，周云曙作为长期操盘手之一，确实懂研发也懂商业化。

虽然有内幕交易的“污点”，但公司评估后认为那是个人行为、已受处罚，不影响他干CEO的活。

简单总结

周云曙是个“有故事”的职业经理人——在恒瑞干了二十多年，拿过千万年薪，也栽过跟头。现在先声把他请来当CEO，给的600万年薪不算夸张，核心是看中他运营大型药企的经验。至于他能不能在先声干出成绩，那就看后续了。

中国证券监督管理委员会行政复议决定书（周云曙）

申请人：周云曙

住址：上海市浦东新区

被申请人：中国证券监督管理委员会黑龙江监管局

地址：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第四大道518号

申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2022〕3号）对其作出的行政处罚决定，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会或中国证监会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

被申请人《行政处罚决定书》认定，2020年2月，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称司太立）总裁胡某与江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称恒瑞医药）副总经理沈某平联系，提及司太立的碘海醇注射液和碘帕醇注射液近期将获得药监局批号，司太立没有销售团队，沈某平表示可以通过恒瑞医药帮助司太立销售国内试剂。沈某平向申请人汇报由恒瑞医药独家代理司太立即将获批的碘海醇注射液和碘帕醇注射液，申请人授权沈某平持续跟进。

2020年4月17日，恒瑞医药和司太立共同针对合作产品成本的计算方法等事项召开视频会议，司太立的总工程师吴某韦、财务总监丁某、销售总监王某华、销售副总经理蒋某华赴上海浦东新区海科路1288号恒瑞大楼参加会议，恒瑞医药参会人员为副总经理沈某平、副总经理杜某新、姚某煌。

2020年4月21日，恒瑞医药沈某平和司太立总裁胡某电话沟通了双方合作协议。

2020年4月22日，司太立总裁胡某通过微信将合作协议发至沈某平，当日，两人通过微信多次沟通合作协议的修改事宜。

2020年4月26日至4月28日期间，沈某平、戴某斌、蒋某梅、孙某平、刘某含通过电子邮件讨论恒瑞医药与司太立的合作协议细节。

2020年4月27日，沈某平与申请人电话沟通合同条款，申请人认为合同问题不大，尽快往前推进。

2020年4月29日，沈某平发送邮件至恒瑞医药戴某斌、蒋某梅、孙某平、刘某含，邮件中提及申请人认为合作协议没有原则性问题，恒瑞医药已经与司太立的合作协议达成一致意见，并拟与司太立签约。胡某通过微信将加盖司太立公章的合作协议照片发给沈某平，沈某平通过微信回复了邮寄地址。

2020年5月6日，沈某平通过微信将加盖恒瑞医药公章的合作协议照片发给胡某，并发微信“我们法务会和您律师协商公告”。

2020年5月11日，司太立及全资子公司上海司太立制药有限公司（以下简称上海司太立）与恒瑞医药签署《江苏恒瑞医药股份有限公司与浙江司太立制药股份有限公司、上海司太立制药有限公司之合作协议》（以下简称《合作协议》）。

2020年5月13日，司太立披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于与江苏恒瑞医药股份有限公司签署药品合作协议的公告》；恒瑞医药披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于签署药品合作协议的公告》。

司太立及上海司太立于2020年5月11日与恒瑞医药签署《合作协议》属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年4月21日，公开于2020年5月13日。内幕信息知情人为申请人、沈某平、戴某斌、蒋某梅、孙某平、刘某含、胡某等人。

申请人系恒瑞医药时任董事长、总经理、董事，任职期间授权沈某平跟进与司太立合作事宜，申请人不晚于2020年4月27日知悉该内幕信息，属于《证券法》第五十一条规定的内幕信息知情人。

“刘某”账户于2003年10月28日开立于中信建投连云港龙河南路证券营业部（原华夏证券有限公司）。刘某为恒瑞医药财务部保险理财分部员工，与申请人是同学关系，刘某入职恒瑞医药由申请人办理，两人私人关系密切。自2014年1月24日起，“刘某”账户交易的下单手机号除2015年3月4日为158XXXXX800外，其余均为申请人手机号码180XXXXX777。自2015年1月1日起，除几笔交易对手方名称为“空”的资金往来外，“刘某”三方存管银行账户的资金往来主要是申请人、赵某人夫妻及“刘某”证券账户。

内幕信息敏感期内，申请人向“刘某”账户突击转入资金，买入“司太立”一只股票，在内幕信息公开后将“司太立”全部卖出，决策果断，买入意图明显，买入卖出意愿坚决，账户持股单一。“刘某”账户交易“司太立”均为手机委托，委托买入的号码均为180XXXXX777，系申请人使用的手机号码。申请人利用“刘某”账户交易“司太立”的时间与内幕信息形成、变化、公开时点基本一致，交易行为明显异常。

申请人的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条规定的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，违反本法第五十三条的规定从事内幕交易”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，被申请人决定：没收申请人违法所得450,029.73元，并处以500,000元罚款。

申请人复议请求撤销《行政处罚决定书》对其作出的处罚决定，主要理由为：1.案涉证据无法证明申请人控制使用刘某证券账户。根据被申请人调取的刘某证券账户交易材料、申请人手机IP/Mac信息，显示证券交易账户的IP/Mac地址与申请人手机设备地址不一致。即使刘某证券账户显示的手机号码是申请人的手机号码，也只能证明刘某用申请人手机注册了中信建投APP，无法证明是申请人使用了中信建投APP进行交易。申请人、刘某均否认申请人实际交易司太立，且均肯定双方间资金往来系借款。本案证据无法达到行政处罚的证明标准。2.本案认定《合作协议》属于内幕信息，缺乏事实和法律依据。《合作协议》不具有重大性，不属于内幕信息。被申请人混淆了自愿性披露信息与强制性披露信息，自愿性披露信息不具有重大性特征。《合作协议》不具有非公开性，司太立与恒瑞医药的合作信息早已被市场知晓。3.申请人不具有内幕交易的主观故意。申请人主观上不会基于一份不会公开、不重要的合同进行内幕交易。申请人不存在向刘某突击转入资金的情形，也不知晓刘某对资金的具体利用方式，刘某个人的股票交易习惯与申请人无关，申请人不存在内幕交易的主观故意。4.申请人的行为没有造成危害后果。申请人有关资金出借行为系合法行为，没有造成任何危害后果。

被申请人答复认为，《行政处罚决定书》认定事实清楚，适用法律准确，申请人的复议理由不能成立，主要理由为：1.现有证据足以认定申请人实际控制“刘某”账户。申请人为恒瑞医药前任董事长，刘某为恒瑞医药财务部保险理财分部员工，两人私人关系密切。内幕信息敏感期内“刘某”账户交易“司太立”的资金均来源于申请人、赵某人夫妻，获利资金去向也为申请人、赵某人夫妻。“刘某”账户在内幕信息敏感期内交易“司太立”均为手机委托，委托买入的号码系申请人使用的手机号码。内幕敏感期内申请人银行账户、“刘某”三方存管账户、“刘某”证券账户、到股票交易的间隔时间极短，非一人操作不足以在如此短时间内完成“银行转账→三方存管账户转账→股票交易”的流程。IP/MAC地址并不是认定其内幕交易的唯一要件，由于其开户银行和证券公司行业系统问题，无法获取相关地址，因此在认定控制账户时，主要依据资金来源以及资金去向都是申请人，并且根据交易细节能够确定是申请人本人操作交易去判断。刘某与申请人关于借钱的说法，因笔录间存在矛盾，且从银行账户到三方存管账户到证券账户买入股票，间隔时间极短，买入股票意愿强烈，与借钱买房的意图、用意严重不符。“刘某”账户交易记录显示申请人手机号为下单号码，申请人辩称两人在一起时刘某使用其手机交易的理由与普通认知观察明显不符。申请人于2021年10月8日和2021年11月16日两次向被申请人提供情况说明，明确表示“本人向‘刘某’账户转账325万，通过‘刘某’账户于2020年4月29日至2020年5月11日分五次买入司太立股票共计45500股。”《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》于2022年1月1日施行，2022年2月7日，申请人向被申请人提供了适用该制度的申请书，被申请人于2022年2月8日电话告知申请人按照相关规定直接向中国证监会提出申请，被申请人并未将其提供的申请书作为处罚依据。在案证据足以达到行政处罚证明标准。2.《合作协议》属于法定内幕信息。《合作协议》的主要内容为针对碘海醇注射液及碘帕醇注射液的独家采购及利润分配等相关事宜，申请人主张的合同金额1000万，是在（六）知识产权中规定的合作费用，其费用并不是该合同的主要标的，也不能仅以合作费用作为合同标的金额。《合作协议》为2019年《证券法》第八十条第二款第三项规定的“重要合同”，协议内容是碘海醇注射液和碘帕醇注射液独家销售合作，其对于两家公司而言是重要的战略性合作协议。《合作协议》对司太立的股票交易价格有重大影响，《合作协议》公告后，股票价格连续上涨。《合作协议》的签署引起多家媒体和机构关注，被业内广泛看好，对整个造影剂市场有重要影响。《合作协议》属于强制性披露信息，而并非是自愿性披露信息，碘海醇、碘帕醇作为司太立最重要的两种造影剂产品，其独家销售正是对司太立经营有重大影响的合同，属于《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》中规定的应当披露的重大合同。虽然司太立与恒瑞医药的长期合作关系一直存在，但是就碘海醇注射液和碘帕醇注射液的独家销售一直未公开。3.申请人具有内幕交易的主观故意。申请人作为恒瑞医药时任董事长，主导恒瑞医药与司太立《合作协议》的签署，对《合作协议》知情，并对《合作协议》的内容表示没有原则性意见，才拟与司太立签约。申请人辩称其于5月12日下午才知晓《合作协议》与事实不符。本案相关账户持股单一，大量资金集中转入，快速购买司太立一只股票，内幕信息公开后全部卖出。买入卖出意愿明显，符合内幕交易最典型的特征。4.内幕交易行为具有危害后果。内幕交易行为人，利用其特殊地位获取的内幕信息进行交易，违反了证券市场的“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权。申请人内幕交易“司太立”为法律禁止性行为，应当受到行政处罚。

经查明，2020年5月11日，司太立及上海司太立与恒瑞医药签署《合作协议》。2020年5月13日，司太立披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于与江苏恒瑞医药股份有限公司签署药品合作协议的公告》；恒瑞医药披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于签署药品合作协议的公告》。“刘某”账户于2003年10月28日开立于中信建投连云港龙河南路证券营业部。“刘某”账户在2020年4月29日买入“司太立”，成交22300股，交易金额1,457,560元。4月30日，买入成交4000股，交易金额250,391元。5月6日，买入成交3000股，交易金额189,481元。5月8日，买入成交9000股，交易金额600,450元。5月11日，买入成交7200股，交易金额458,770元。2020年5月13日，45500股全部卖出，交易金额3,429,397元。2020年4月29日至5月11日，“刘某”账户全部为单一买入45500股“司太立”，合计成功买入金额2,956,652元。2020年5月13日，“刘某”账户将持有的45500股“司太立”全部卖出，成交金额3,429,397元，获利450,029.73元。

本会认为，司太立及上海司太立于2020年5月11日与恒瑞医药签署《合作协议》，符合重大性和未公开性特征，属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年4月21日，公开于2020年5月13日。申请人系恒瑞医药时任董事长、总经理、董事，任职期间授权沈某平跟进与司太立合作事宜，不晚于2020年4月27日知悉该内幕信息，属于内幕信息知情人。刘某为恒瑞医药财务部保险理财分部员工，与申请人关系密切，“刘某”账户在内幕信息敏感期交易“司太立”的资金全部来自申请人、赵某人夫妻；2020年5月18日至21日期间，“刘某”账户划转至申请人、赵某人夫妻合计250万元，剩余资金存储在“刘某”三方存管银行账户。综合相关证据来看，本案认定申请人控制“刘某”证券账户实施案涉交易活动，具有事实依据。关于申请人提出的有关资金往来系借款等理由，缺乏合理依据和证据支持，不予采信。关于本案所涉交易活动的定性问题，根据在案证据，申请人在内幕信息敏感期内，向“刘某”账户突击转入资金，买入“司太立”一只股票，在内幕信息公开后将“司太立”全部卖出，交易时间与内幕信息形成、变化、公开时点基本一致，交易行为明显异常，认定其构成内幕交易，具有事实和法律依据，并无不当。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持《行政处罚决定书》（〔2022〕3号）对申请人作出的行政处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2023年2月1日