$天普股份(SH605255)$ $科德教育(SZ300192)$ 今天的这两家公司的事情可以这样看。
中昊芯英“借壳”天普股份：压力下的资本选择，与科德教育事件的深层关联
从公开信息来看，中昊芯英通过控制天普股份（605255.SH）实现“曲线上市”的动作，本质是对赌压力下的紧急资本运作，而科德教育的控制权变更（华芯未来入主），则是这场运作的“连锁反应”，两者核心关联围绕“对赌协议”和“中昊芯英上市前景”展开。
一、先看中昊芯英与天普股份：不是传统借壳，却是“无退路”的控制权收购
中昊芯英对天普股份的操作，并非典型“资产注入式借壳”，但背后逻辑完全服务于对赌目标，核心特点有三：
1. 交易结构：用21亿“拿下控制权”，却暂不注入资产
中昊芯英通过“股份协议转让（受让10.75%）+ 增资天普控股（持股30.52%）+ 一致行动（联合方东晖、海南芯繁）”，最终掌控天普股份68.29%股权，实控人变为杨龚轶凡（中昊芯英创始人）。但公司多次公告“无资产注入计划”“自身IPO与本次收购无关”，看似矛盾，实则是为规避“借壳监管”，先锁定上市平台。
2. 核心动因：双重对赌逼出的“应急方案”
中昊芯英面临两大生死线：一是业绩对赌（2024-2025年累计净利润需超2亿，2024年净亏5783万，2025年上半年再亏1.44亿，下半年需赚2.58亿才能达标）；二是上市对赌（2026年底前未IPO或被收购，需向B轮投资人回购股权，未豁免回购负债仍有1.85亿）。而收购天普股份的协议明确“交易完成则回购条款无效”，相当于“拿下上市平台就能暂时解除回购压力”，这是其“无退路”的关键原因。
3. 隐忧：资金缺口与监管追问，暴露运作风险
中昊芯英9.65亿收购款中，95%来自自有资金（近乎掏空10.51亿流动资金），且包含1.4亿“待入账的突击增资款”（2025年8月新增增资），若这笔钱未到账，资金链直接断裂。监管层已追问“资金来源真实性”“流动性是否足以支撑AI研发”，而公司仅模糊回应“有8亿银行授信”，未说明具体激活条件——这意味着，若后续无法通过天普股份平台融资，或业绩仍不达标，对赌风险会再次爆发。
二、再看与科德教育的关联：中昊芯英上市前景，决定科德教育的“去留”
科德教育的核心角色是中昊芯英的早期股东+对赌债权人，其控制权变更（华芯未来2026年1月受让23.57%股份），本质是“对中昊芯英独立IPO无望的用脚投票”，关联点集中在两点：
1. 直接关联：科德教育是中昊芯英的“对赌方”，需规避回购风险
科德教育2023年4月以1.3亿投资中昊芯英，现持股5.53%，且签有对赌：若中昊芯英2026年底前未上市/被收购，需按年化8%-15%溢价回购股份（约需支付1.6亿本金+利息）。而中昊芯英选择收购天普股份而非独立IPO，侧面说明“独立上市已来不及”——科德教育原实控人吴贤良选择“套现13.35亿转让控制权”，本质是提前离场，避免后续“回购款无法收回”的风险。
2. 间接关联：华芯未来入主科德教育，或为“承接中昊芯英的教育协同”
科德教育原本计划与中昊芯英做“AI+教育”协同（用中昊芯英的TPU芯片开发AI课程），而华芯未来的核心业务是“半导体投资+设备贸易”，其入主后，可通过自身半导体资源，继续推进科德教育的“AI+职业教育”转型（比如引入半导体实训项目）。这相当于“中昊芯英负责芯片，科德教育负责应用场景”的协同逻辑，并未因控制权变更断裂，反而通过华芯未来的资本实力得到强化。
三、总结：两者的核心逻辑——“中昊芯英的上市压力，牵出两条资本线”
• 对中昊芯英：收购天普股份是“保壳（规避回购）”的权宜之计，先拿平台再谋后续（比如未来注入芯片资产）；
• 对科德教育：转让控制权是“避险（套现离场）”的选择，因中昊芯英独立IPO无望，不愿承担对赌回购风险；
• 两者关联的本质：一份对赌协议，绑定了中昊芯英的上市目标、科德教育的投资回报、天普股份的平台价值，最终形成“中昊芯英控天普、华芯未来控科德”的资本格局。