15亿定增稳控！海信在科林电气持股飙至47.09%
9月18日，科林电气（SH:603050）公告，董事会审议通过向特定对象石家庄海信能源控股有限公司发行总额不超过15亿元、不超过92,649,783股股票的方案。本次发行募资资金，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次发行实施前，海信网络能源持股34.94%；石家庄国投持股11.95%、张城锁持股11.62%、石家庄鹿泉区产投持股3.70%、邱士勇持有2.78%、董彩宏持有2.34%，石家庄高新科投1.34%，后五方加起来为33.73%，距离34.94%差1.21%，一旦联手有可能翻云覆雨（纯属我们对可能结果的技术分析，不代表他们会有此动机），而且石家庄鹿泉区产投和石家庄高新投都是2024年8月后通过二级市场新进来的前10大股东。
本次发行实施后，海信集团控股公司间接持有科林电气的股份从占比34.94%上升到47.09%，而前述五方合计大概下降到29.6318%，两方相距17.4582%。
通过这次定向增发，海信集团控股公司进一步稳固了对科林电气的控制权、牢牢地稳固。
本次定增发行股份总金额不超过15亿元。截至2025年6月30日，科林电气账面货币资金2.74亿元、流动资产37.77亿元、流动负债26.59亿元，运营资金可达11.18亿元。2025年6月30日，科林电气经营活动产生的现金流净额为-3217万元、2024年12月31日为9844万元、2023年12月31日为4.172亿元，2020-2024年年均为7506万元。本次发行完成后，上市公司运营资金将有望大幅增加，有利于扩大投资，因此本次定增也是一次输血或者投后赋能。
认购对象石家庄海信能源将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。认购对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
本次发行，构成关联交易，认购对象石家庄海信能源，为公司控股股东海信网能的关联方。本次发行构成关联交易，并触发要约收购，经过股东会同意后可以免于要约。之前，海信网能和石家庄国投大战科林电气控制权时，海信网能已经触发过部分要约。
至此，我们认为海信集团控股与石家庄国投争夺科林电气控制权公案，暂告圆满结束，此后开启新的征程。此事至迟从2024年3月5日起，到这次定增实施完毕结束，预计跨时至少1年半，最长2年半。我们进行了27次跟踪与分析，十八般武艺、跌宕起伏。
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I.定增方案
1.发行股票种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股份采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通 过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
3.认购对象及认购方式
本次发行的认购对象为海信能源，共1名特定认购对象。认购对象以现金 方式认购本次发行的全部股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，
发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。
5.发行数量
本次发行股票数量不超过92,649,783股（含本数），且不超过发行前公司 总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将进行相应调整。
6.募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号， 项目，项目投资金额， 拟使用募集资金金额
1， 补充流动资金，150,000.00 150,000.00
7.限售期安排
认购对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，认购对象认购的本次发行的股份按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
8.上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
9.滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个 月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除 涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件， 对本次发行方案进行相应调整。
II.本次发行性质
——构成关联交易
本次认购对象为海信能源，为公司控股股东的关联方，本次向特定对象发 行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交 易审批程序。
——不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海信网能持有公司140,907,834 股A股股票，占比 34.94%，且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计38,598,270股A股股票的表决 权，占比9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。
海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。
由于海信集团控股公司无实际控制人， 故科林电气无实际控制人。
按照本次发行股票数量上限92,649,783股计算，本次发行后，在不考虑其 他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至 233,557,617 股，占发行后公司总股本的比例为47.09%；海信集团控股公司持有的表决权数量增加至272,155,887股，占发行后公司总股本的比例为54.87%， 仍为公司间接控股股东。
由于海信集团控股公司无实际控制人，科林电气仍无 实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
III.本次发行免于发出要约的说明
本次发行前，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计38,598,270股A股股票的表决权，占比 9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。
按照本次发行股票数量上限92,649,783股计算，本次发行后，在不考虑其 他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至 233,557,617 股，占发行后公司总股本的比例为47.09%，海信集团控股公司持有 的表决权数量增加至272,155,887股，占发行后公司总股本的比例为54.87%。
本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的认购对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次认购对象海信能源已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结 束（即本次发行的新增股票登记至海信能源名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、 行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意海信能源免于发出要约后，海信能源可免于以要约收购方式增持股份。
本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市 条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。
VI.发行进程
本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年9月14日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。
尚需取得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。
完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。