北交所发股收购第二单！创远信科9亿元收购兄弟公司微宇天导100%股权
北交所发股收购第二单！创远信科9亿元收购兄弟公司微宇天导100%股权
原创 罗辑好奇 并购的逻辑 2025年09月23日 08:22 上海
9月23日，创远信科（BJ:831961）公告，以发行股份、支付现金并募集配套资金的方式收购微宇天导100%股权，预计交易对价不超过9亿元，估值PE不超过17.42倍、PE TTM不超过15.09倍，PB不超过2.83倍。
微宇天导，全称上海微宇天导技术有限责任公司，成立于2015年，是卫星导航测试仪器和解决方案领域的领先企业，2025年1-6月营收7563万元、净利2901万元，净利润率38.36%；控股股东为创远电子，实控人为冯跃军与吉红霞夫妇。
创远信科，全称创远信科（上海）技术股份有限公司，成立于2005年，是高端无线通信测试仪器和解决方案领域的上市公司，2020年首批北交所上市企业；营收CAGR2019-2024年为1.12%、净利润CAGR2019-2024年为-19.02%，2021年营收净利登顶后持续下滑、萎缩，面临增长压力；截至2025年6月31日的总资产为13.30亿元、净资产为7.805亿元、2025年1-6月营收1.112亿元、净利569万元，净利润率5.12%；复牌前市值37.47亿元，PE341倍、PE TTM335倍、PE FWD297倍。控股股东为创远电子，实控人为冯跃军与吉红霞夫妇。
创远信科截至2025年6月31日，账面货币资金和可交易金融资产合计1.7亿元，经营性活动现金流净额7618万元、期末现金及现金等价物1.14亿元，本次交易标的估值近9亿元。交易方式采取发行股份、支付现金并募集配套资金的方式进行。
本次交易是北交所上市公司第二家采用发行股份进行支付的交易，由于北交所上市公司市值总体不高，资产、营收和净利规模相对有限，发行股份支付对于北交所上市公司开展并购重组提升上市公司体量、发展质量和投资价值而言，十分重要。
本宗交易为同一实控下的重大资产重组、关联交易，具有扎实的产业、商业和治理逻辑。交易后，创远信科增加卫星导航测试仪器和解决方案业务，成为通信测试和卫星导航测试领域的仪器和解决方案供应商。标的资产估值PE TTM不超过15.09倍、上市公司PE FWD为297倍，二级市场溢价空间很大，且交易后上市公司公司总资产、净资产、营收和净利规模，都将在目前基础上近乎翻倍上下，带来较大的体量增加；不过由于属于同业集中和横向并购，预计交易对市值的影响积极、但想象力有限；仿真测试领域增长相对稳健，上市公司进一步做大做强，还可以持续实施并购发展策略。
目 录
I.交易方案
II.微宇天导
III.估值与退出
IV.创远信科
V.交易影响与协同价值
I.交易方案
1.交易简案：创远信科拟向控股股东创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权，并募集配套资金。
2.标的公司：上海微宇天导技术有限责任公司
3.标的：微宇天导100%股权
4.交易双方
——转让方：创远电子等14名股东
——受让方：创远信科
5.交易方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
——发行股份价格：18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司A股股票交易均价的80%；
——募集配套资金
具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%；
且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限；
发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
6.估值与对价
预计本次交易总价将不超过9亿元，但标的资产审计和评估尚未完成，估值和对价尚未确定
7.业绩承诺与补偿、资产减值补偿
有业绩承诺与补偿，待定；有资产减值与补偿，待定；
8.交易性质：本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市
9.交易进展
II.微宇天导
1.公司简介，上海微宇天导技术有限责任公司，成立于2015年，为卫星通信仿真测试仪器和解决方案领域领先企业
2.股东结构：大股东创远电子持股29.94%，上海优奇朵持股9.34%，两家股东同属冯跃军与吉红霞夫妇控制主体，夫妇合计持股比例为39.28%；
3.主营业务：卫星导航仿真与测试领域的硬件和软件研发、生产和销售
4.主营产品：NSS系列导航信号模拟源、RTS系列RDSS闭环测试系统、RPS系列采集回放仪和NSF系列欺骗干扰模拟源等几十种型号产品， 和专业的解决方案。
5.应用场景：满足航空、航天、航海、交通、电力、通信、测绘、智能驾驶等多个领域的导航仿真测试需求
6.市场地位：客户包括国防工业部门、导航设备制造商、计量检测机构、院校实验室、 通信设备制造商
7.竞争壁垒/优势
——在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，拥有专利56项，其中发明专利47项，曾获北京市科技进步奖二等奖、湖南省制造业单项冠军、中国计量测试学会科技进步一等奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业。
——攻克了高精度高动态GNSS/INS组合导航仿真技术、基于离散天线 阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩英国思博伦通信（Spirent Communications Plc）和法国赛峰集团（SAFRAN）
——生产的NSS系列卫星导航星座模拟器全面覆盖BDS 、GPS、GLONASS、Galileo等导航系统信号，所生产的RTS系列RDSS闭环测试 系统全面兼容北斗一号、北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性能、集成 度和稳定性处于行业领先水平
——客户优势：承建了4个国家级检测中心（全国现有共5个）、4个 区域级检测中心（全国现有共7个）和全部3个行业级检测中心，国内承建北斗 导航检测中心占比近80%；国内第一批九家特种行业认证的企业测试中心，其中 7 家的测试仪器及系统由微宇天导独家供应。
8.财务概要：2024年营收2.1125亿元、净利5165万元，净利润率24.41%；2023年净利润率为30.79%；2025年1-6月，营收7563万元、净利2091万元，净利润率27.65%；截至2025年6月30日，总资产4.5764亿元、净资产3.1781亿元。
9.估值
预计不超过9亿元，则PE不超过17.42倍、PE TTM不超过15.09倍，PB不超过2.83倍。
10.发展规划
III.估值与退出
1.融资估值
2.并购估值
不超过9亿元，则PE不超过17.42倍、PE TTM不超过15.09倍，PB不超过2.83倍；
3.退出分析
微宇天导在短期独立上市的可能性较低，为上市公司收购是较好的退出方式。
IV.创远信科
1.公司简介：创远信科（上海）技术股份有限公司，曾用名上海创远仪器技术股份有限公司，成立于2005年，是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业无线通信仪器仪表公司，成立于2005年，2020年7月在北交所上市，当前市值37.47亿元，2023年荣获国家科学技术进步二等奖。
2.股东结构：创远电子27.14%，为大股东
冯跃军与吉红霞夫妇通过创远电子间接控制创远信科股份数量为38,762,632股，持股比例为27.14%，合计持有上市公司34.64%股份，为上市公司实控人；
2.主营业务：射频通信测试仪器、整体测试解决方案的研发、生产与销售；
3.主营产品：信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列；
4.应用场景：5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试；
5.市场地位：我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业；
6.竞争壁垒/优势：具有完全自主知识产权的国家级专精特新“小巨人”企业，曾荣获2016年度国家科学技术进步奖特等奖、2023年国家科学技术进步二等奖；
7.财务概要
2024年营收2.327亿元、净利1100万元，净利润率4.73%；营收CAGR2019-2024年为1.12%、净利润CAGR2019-2024年为-19.02%；2019-2024年期间，营收顶峰在2021年、为4.214亿元、净利顶峰也在2021年，达5105万元，此后持续下滑萎缩；
8.发展战略
公司坚持“1+3”发展战略，“1”是指持续无线通信测试仪器技术的势能建设，“3”是指三个主要业务方向，分别是：（1）以5G/6G通信、北斗导航、半导体射频为主的无线通信测试业务；（2）以C-V2X、汽车电子为主的车联网通信测试业务；（3）以卫星互联网和低空经济为主的通信测试业务。
V.交易影响与协同价值
1.业务影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业， 专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以5G/6G通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业， 围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于C40仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信与导航定位测试的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
2.财务影响
上市公司营收和净利持续多年萎缩，有增长和经营压力；
上市公司截至2025年6月31日的总资产为13.30亿元、净资产为7.805亿元、2025年1-6月营收1.112亿元、净利569万元；标的公司2025年1-6月营收7563万元、净利2901万元；
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
3.公司治理
交易双方为同一实控人，不会导致实际控制人变化。
4.市值影响
且标的估值不超过9亿元，上市公司截至2025年6月31日的总资产为13.30亿元、净资产为7.805亿元，交易后带来公司总资产、净资产、营收和净利规模的近乎倍增，但合并营收和净利规模尚不如历史高峰年份；
由于业务技术方向一样、产品形态一样、应用领域有些差别，但都属于通信检测领域的仪器和解决方案，本次收购偏向于集中属性的横向并购；
交易给远创信科的市值影响积极，但相对有限。