收购西安中科光电22.86%股权，百川能源2亿元试水具身智能机器人！
收购西安中科光电22.86%股权，百川能源2亿元试水具身智能机器人！
原创 罗辑好奇 并购的逻辑 2025年11月3日 07:20 上海
一家业务十分成熟的城市燃气销售公司，向工业具身智能机器人水面扔了颗石头，在新质生产力方向试一试水。
11月1日，百川能源（SH:600681）公告，公司全资子公司百川企管拟通过股权受让及增资方式合计投资2.1526亿元取得西安中科光电22.86%股权，本次股权受让及增资完成后，公司将持有西安中科光电25.20%股权。此前2025年7月17日，百川能源全资子公司海南百川氢能科技发展有限公司通过投资已经持有西安中科光电2.9654%股权。
西安中科光电，成立于2013年，团队源于中科院西安光学所，主营具身智能视觉终端和工业场景下的具身智能机器人，推出了业界首款智能双目立体相机，目前公司营收仅亿元、净利亏损超过1700万元，尚处于商业化早期阶段，前景看好。
百川能源，主营城市燃气销售业务，2016年上市，当前市值56.58亿元，2024年营业收入50.91亿元，归属于上市公司股东的净利润3.19亿元；但营收CAGR2019-2024年为0.84%；毛利润率CAGR2019-2024年为-13.69%，即营收增长大大低于GDP增速、毛利润率持续大幅下滑，行业较为成熟，处于增收不增利的发展阶段，短期经营压力不大，但转型发展有紧迫感，公司也制定了并购转型向新质生产力发展的战略。
因此，百川能源此次通过增资和老股转让，收购了西安中科光电22.86%股权，投资后持有25.20%股权，成为单一最大股东，但并不持有标的公司控制权，标的公司实控人及其一致行动人持股44.75%，因此本次投资属于权益投资，不能并表，从增资和老股转让的资金规模来看，本次投资更多是西安中科光电的A+轮融资，同时也为中科创星提供了部分投资退出机会和创始人套现机会。
当然，本次投资，百川能源进行了一次转型和拓展新增长点的努力宣示、表明了向新质生产力转型发展的决心和行动，也是一次并购发展的交易尝试。而西安中科光电在投后的股权结构，也保留了继续走IPO的可能性，未来是独立IPO还是被百川能源控股收购或者是被其它投资者控股收购，尚未可知。当然，对于上市公司跨界投资和处于商业化早期阶段的标的而言，这种股权和治理结构，也是一种激励和约束相容的风险控制。
百川能源PE 17.74倍、PE TTM16.84倍、PE FWD22.44倍、PS1.11倍。PE估值非常接近整个A股的PE平均水平，估值较为公允合理。标的公司西安中科光电此次交易中估值PS为9.9倍、PB为11.75倍，当然如果具身智能机器人业务和财务能够起量，能够成功开拓第二增长曲线，上市公司估值逻辑可能会出现变化。
目 录
I.交易方案
II.西安中科光电
III.增资融资与天使投资人、创始人部分退出
IV.百川能源
V.交易影响
I.交易方案
1.交易简案
全资子公司百川企管拟通过股权受让及增资方式合计投资2.1526亿元取得西安中科光电22.86%股权。
2.标的公司：西安中科光电精密工程有限公司，即西安中科光电
3.标的：西安中科光电22.86%股权
4.交易双方
——增资方：百川企管
——被增资方：西安中科光电
——转让方：西科天使叁期、吴易明
——受让方：百川企管
5.交易方式
——增资扩股：百川企管总增资1.6亿元，其中320万元以50元/注册资本的价格增加注册资本。获得16.1698%股权。
——协议转让
百川企管以1526.02万元受让西科天使叁期持有的西安中科光电40.074万元出资额，对应转让价格为38.08元/注册资本；获得2.0250%股权。
百川企管以4,000万元受让吴易明持有的西安中科光电92.3077万元出资额，对应转让价格为43.33元/注册资本；获得4.6644%股权。
6.估值与对价
百川企管增资1.6亿元，认购320万元新增注册资本，对应增资价格为50元/注册资本；此前西安中科光电注册资本为1659万元，增资后注册资本为1979万元.增资后，百川企管占西安中科光电股份比例为16.1698%（=320/1979），对应西安中科光电100%股权估值为9.8950亿元（=1.6/16.1698%）。
增资价格与此前（即2025年6月23日A轮融资）盱眙都梁智创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安卓越金资股权投资合伙企业（有限合伙）、北京文兴格致创业投资基金（有限合伙）、北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）、北京市先进制造和智能装备产业投资基金（有限合伙）对西安中科光电增资时的价格一致。
参考标的公司增资价格，本次百川企管以1526.02万元受让西科天使叁期持有的西安中科光电40.074万元出资额，对应转让价格为38.08元/注册资本，获得股权2.0250%（=40.074/1979）；以4,000万元受让吴易明持有的西安中科光电92.3077万元出资额，对应转让价格为43.33元/注册资本，获得股权4.6644%（=92.3077/1979）。
西安中科光电在此次增资前估值为8.295亿元、增资后估值为9.8950亿元；西科天使参期、吴易明的注册资本转让/老股转让交易中，西安中科光电的100%权益的估值为9.8950亿元。
西安中科光电通过增资和老股转让，合计受让股权22.8592%（=16.1698%+2.0250%+4.6644%）
7.交易性质
本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
8.交易进程
公司于2025年10月31日召开第十二届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产及对外投资的议案》，同意百川企管通过股权受让及增资方式合计投资21,526.02万元取得西安中科光电22.86%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《百川能源股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
本次交易尚未完成，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。
II.西安中科光电
1.公司简介：成立于2013年，核心团队来源于中国科学院西安光学精密机械研究所，是一家以立体视觉空间识别技术为核心的具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产的国家高新技术企业。
2025年7月完成A轮融资，2022年Pre-A轮融资，目前有外部机构投资人9家。
2.股权结构：吴易明持股29.3844%（此次交易前），为大股东、实控人。
3.主营业务：具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产与销售。
4.主营产品：“具身智能视觉终端”和“具身智能机器人”两大产品体系。其中，具身智能机器人产品主要包括智能焊接机器人、智能测量机器人、智能装配机器人、智能切割机器人、特种作业机器人等。
5.应用场景：钢结构生产、船舶制造、航空制造等领域；航空航天视觉导航等领域。
6.竞争壁垒：核心团队来源于中国科学院西安光学精密机械研究所；国家高新技术企业，累计申请专利共135件（其中发明专利 71件）；累计获得授权专利91件（其中发明专利44件）、软件著作权70件， 覆盖技术、产品、应用等方面。
7.财务概要
经审计，2024年营收1亿元、净利亏损1558万元、扣非后净利亏损1797万元；2025年1-9月营收9296万元、净利亏损888万元、扣非净利亏损1071万元。截至2025年9月30日，净资产8424万元、总资产3.1839亿元（未经审计）。
III.增资融资与基金、创始人部分退出
1.股权结构变化
本次交易后：
标的公司创始人吴易明（直接持有17.8352%股权）及其控制的西安信博诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安第柒日科技合伙企业（有限合伙）合计持有标的公司32.07%股权；
一致行动人陕西德信和盛企业管理咨询有限公司、西安兴蓝志同企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭泉、杨承志、欧阳春彦持有标的公司12.68%股权；
吴易明、其控制的企业及其一致行动人合计持有标的公司44.75%股权。
百川能源持有标的公司25.1967%股权，为公司单一最大股东、控制权第二大股东。
2.天使投资人退出
西科天使叁期，2017年投资天使+轮投资，本次增资前持有注册资本40.074万元，2.5688%股份，增资后持股2.0250%股份，这次交易中全部出清40.074万元注册资本和所持股份，回笼资金1526.02万元。
西科天使叁期执行事务合伙人为陕西西科天使投资管理有限公司，后者由中科创星科技投资有限公司持股79%，中科创星科技投资有限公司的实控人为米磊。
米磊为中科创星创始合伙人&联席CEO&首席技术官，1977年生，毕业于西北工业大学、中国科学院先光机所光学博士，2013年创办中科创星，投资孵化超过530家硬科技企业、基金在管规模超过120亿元。
3.创始人老股部分套现
吴易明，通过老股转让4.6644%，获得4000万元现金收入。
4.老股出让差异化定价
本次交易老股转让采用了差异化定价。百川企管以1526.02万元受让西科天使叁期持有的西安中科光电40.074万元出资额，对应转让价格为38.08元/注册资本；百川企管以4,000万元受让吴易明持有的西安中科光电92.3077万元出资额，对应转让价格为43.33元/注册资本。创始人的转让价格更高，高出天使+轮投资人13.79%。
IV.百川能源
1.公司简介：百川能源股份有限公司，成立于1992年，2016年在上交所借壳上市，当前市值56.58亿元，注册地址在武汉、办公在北京。
2.股东结构：王东海为实际控制人
廊坊百川资产管理有限公司持股（穿透后实际控制人为王东海）35.37%为第一大股东、上市公司董事长王东海持股13.23%为第二大股东、曹飞持股5%为第三大股东。
廊坊百川资产管理有限公司为百川投资集团有限公司持股90%、央企子公司长城国融投资管理有限公司持股10%，王东海持有百川投资集团有限公司95%股权。
3.主营业务：主要从事城市燃气业务，主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。
4.主营产品：天然气销售（42.95亿元，营收占比84.36%、毛利润率7.17%）；燃气工程安装（4.234亿元，营收占比8.32%，毛利润率69.56%）。
5.应用场景：城市燃气
6.市场地位：城市管道燃气在同一供气区域内具有一定的规模效应；在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。
7.财务概要
2024年营业收入50.91亿元，归属于上市公司股东的净利润3.19亿元；2024年底，经营活动产生的现金流量净额6.99亿元，加权ROE8.69%。
营收CAGR2019-2024年为0.84%；毛利润率CAGR2019-2024年为-13.69%。
营收增长大大低于GDP增速、毛利润率持续大幅下滑，处于增收不增利的发展阶段，行业较为成熟，经营无短期压力，但转型发展会较为紧迫。
8.发展战略
（1）城市燃气业务挖掘和巩固区域优势，增强竞争力、降本增效。
公司将继续深入挖掘现有经营区域市场潜力，利用好在燃气经营和用户服务等方面形成的规模化及品牌化优势，提升经营管理水平，做强存量业务；努力拓展大用户直供、燃气贸易和增值产品销售等增量业务，扩大业务规模。
（2）把握和挖掘天然气上下游产业链发展机会。同时，公司将着力把握天然气行业市场化改革机遇，挖掘产业链上下游发展机会；
（3）积极寻求并购优质城镇燃气项目，强化全国性布局；
（4）继续探索新质生产力相关领域，寻找新业务增长点。
9.并购发展
（1）积极寻求并购优质城镇燃气项目，强化全国性布局；
（2）继续探索新质生产力相关领域，寻找新业务增长点。
V.交易影响
1.战略层面：落实并购发展探索新质生产力增长机会战略。本次收购是积极落实公司探索新质生产力相关领域、寻找新业务增长点的并购发展战略；本次交易对外宣示了公司转型和开拓新增长曲线的决心。
2.业务层面：本次交易让公司开拓了工业场景使用的具身智能机器人和具身智能视觉终端业务，未来可期。
3.财务层面：标的目前营收才1亿元、净利亏损近2000万，与公司目前50多亿营收、净利润近2亿相比而言，收购目标公司带来的财务影响非常有限，而且本次交易并不构成并表条件，更多可能是一次权益投资，对财务影响非常有限。2025年1-9月的营收来看，标的公司营收和净利相对稳定，并未出现提速增长或者快速增长的迹象。
4.市值层面：由于标的公司规模有限，且不是并表收购，预计对公司市值影响非常有限，更多是概念性的影响，宣示了公司转型新质生产力发展和探索新增长点方向的努力和尝试。
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