$美兰空港(00357)$ 美兰空港全面要约梳理（8月1日修改及更新）

1、4月30日，股份转让协议、9.85元（约23.39亿元）转让内资股（约50.19%），生效（先决条件达成或豁免）之日起20个工作日内或协定的其他时间交割。

2、先决条件（12月31日截止）：（i）卖方股东会批准，5月29日已达成；（ii）要约人股东大会批准，6月27日已达成；（iii）要约人取得海南国资委批准，5月29日已达成；（iv）要约人取得融资银行书面同意或签署贷款协议，4月30日已满足；（v）要约人向发改委或其地方主管部门、商务部或其地方主管部门及外管局海南分局完成相关境外直接投资备案或登记程序；（vi）要约人取得市场监管总局相关经营者集中的批准；（vii）卖方及要约人取得证监会对要约相关文件的核准、上交所及联交所的核准；（viii）公司未发生重大不利变化，未出现重大违约或违反承诺的情形，所作之声明、陈述和保证有效，要约人可书面形式通知卖方豁免。

3、要约人：海南机场，一致行动人：海航控股（1.12%）及海南馨利能（0.74%）。海南国资委控制海南发展控股，海南发展控股全资拥有海南机场集团，海南机场集团为要约人的单一最大股东（24.87%）、海南基础控股为要约人的主要股东（19.69%）。卖方的主要股东为海南机场实业（46.71%）、海口美兰国际（14.84%）、国开发展基金（14.18%）、海南航辉（11.26%），海南国资委控制海南机场实业及海南机场集团（持有卖方0.10%）、海南国资委控制（46.81%）卖方，中信股份间接持有海口美兰国际及海南航辉及海南航旅交通（持有卖方8.94%）、中信股份间接持有（35.03%）卖方。

4、5月16日委任八方金融为独立财务顾问，5月20日延迟寄发综合文件、不迟于转让协议交割后7日内或26年2月6日（以较早者为准）。

5、7月28日，已向发改委及商务部提交备案申请文件，申报文件已获广东省市场监督管理局受理、归类为简易程序。

6、大概率完成交割，全面要约H股、10.62港元（24.1亿港元），有意维持上市地位、公众持股不少于25%。

7、内资股2.46亿股（52.05%）、H股2.27亿股（47.95%），H股：UBS4.68%、M&G4.31%、Feng3.85%、JPMorgan2.06%、其他33.05%。

8、收到H股要约的完整及有效接纳当日起7个营业日内付款、印花税0.10%，若超出、须执行人员同意。

9、8月1日10.54港元，利润0.6%，半年左右、年化1.2%。

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