两船重组的“温柔劝退”

8月4日深夜，两份公告划破资本市场的宁静。中国船舶（600150.SH）与中国重工（601989.SH）同时宣布：中国船舶将以发行A股方式换股吸收合并中国重工，两家公司股票将于8月13日起停牌。中国重工将就此挥别A股，8月12日成为其最后一个交易日。

这场酝酿近一年的“鲸吞式”重组，终于迎来收官之战。合并后的新实体总资产将突破4000亿元，年营收超1300亿元，手持订单占全球市场18%以上，产能排期已至2029年。

作为A股史上最大规模吸收合并案（交易额1151.5亿元），其背后交织着国家战略、资本博弈与产业野心的复杂图景今天，我们穿透资本迷雾，剖析这场重组背后的阳谋与暗战。

01 重组终局：倒计时下的资本布局

时间定格在2025年8月12日。这将是中国重工在A股市场的“最后一舞”。次日，其股票将永久停牌直至退市；而中国船舶也将同步停牌，待异议股东收购请求权申报结果公布后复牌。

这场重组并非突发。其根源可追溯至2019年“南北船”的世纪合并——当时中船集团与中船重工联合重组为中国船舶集团。但集团层面的合并仅解决了“面子”问题，旗下两大上市平台中国船舶与中国重工仍在民船、军船领域存在严重同业竞争。

真正的破局始于2024年9月，两家公司突然宣布筹划吸收合并。历时近一年闯关，终在2025年7月18日获证监会注册批文。 此刻，距离中国船舶集团承诺的2026年6月整合大限，提前了整整十个月。

换股方案成为焦点：每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票。这一比例由初始1：0.1335经分红调整而来，背后对应着中国船舶37.84元/股与中国重工5.05元/股的定价基准。

看似平静的方案下，异议股东的行权机制暗藏玄机：中国重工股东现金选择权行权价定为4.03元/股，中国船舶股东收购请求权行权价30.02元/股，均显著低于公告日收盘价（中国重工4.68元/股，中国船舶34.04元/股）。

这种倒挂设计实则是对异议股东的“温柔劝退”——选择现金意味着立即承受约16%（中国重工）和13%（中国船舶）的损失。资本的游戏规则，从来都充满精致的算计。

02 协同效应：千亿巨舰的航向

当市场还在咀嚼交易条款时，两家公司半年报业绩预告已提前释放利好信号：中国船舶净利润预增98%-119%（28-31亿元），中国重工预增181%-238%（15-18亿元），合计增长高达121%-152%。这份成绩单，无疑为合并注入强心剂。

但真正的价值远不止于报表数字。重组后，新实体将整合35家船厂资源，在三大维度重构竞争力：

成本铁三角

采购降本：钢材集中采购成本降低5%-8%，年节约运营费超20亿元

财务减负：负债率从69%降至58%，融资成本降1.5个百分点

产能优化：消除军船、LNG船、超大型油轮等业务重叠，统一调配产能

技术破壁

整合7家国家级研究院，剑指“卡脖子”技术：

船舶发动机国产化率冲刺90%

攻克LNG船殷瓦钢焊接工艺

高端船型占比提升，LNG船产能翻倍，毛利率目标从35%提升至42%

订单霸权

截至2024年末，两家公司手持订单价值超4500亿元（中国船舶2169.62亿元，中国重工2337.68亿元），合并后将占全球新船订单量的18%。凭借如此订单厚度，新实体在国际议价中已握有王牌。

更深层的战略意图在于响应“海洋经济高质量发展”的国家战略。在全球船队更新需求爆发（克拉克森预测潜在订单达历史高位）、欧盟碳税推高绿色船舶造价20%-30%的背景下，中国需要一艘“航母级企业”突围。

03 暗流涌动：资本盛宴的B面

尽管前景光明，但异议股东的声音仍值得倾听。在投资社区，网名“亲切河流hR”的质疑引人深思：“重工业绩不好时股价走低，如今业绩好转却要合并”。此番言论直击重组时机选择的微妙性。

更值得玩味的是现金选择权的定价逻辑。以中国重工为例，4.03元/股的行权价较市价折让16%，相当于对异议股东征收“反对税”。这种设计虽符合商业惯例，却暴露了重组中对中小股东话语权的挤压。

另一些投资者则提起前车之鉴。“全球信用大崩溃2027”提醒关注类似案例辽港股份的历史表现——暗示合并后的整合风险可能被市场低估。

真正的挑战还在产业层面：

交付压力：订单排产至2028年，长周期资金占用导致利息支出侵蚀利润（净利率仅个位数）

供应链风险：高端设备如发动机仍依赖国际供应商

碳税冲击：欧盟碳税推高绿色船舶造价20%-30%，直接挤压毛利空间

这些隐患如同潜伏在水下的冰山，随时可能撞击巨轮的航程。

04 终局猜想：全球棋局的落子

合并远非终点。中国船舶集团已承诺3年内注入沪东中华资产（全球LNG船领军企业），更可能整合中船防务（600685.SH）、中船科技（600072.SH）等集团资产。 一个全产业链的船舶王国正在浮出水面。

全球造船格局的重塑已然加速。2025年上半年数据显示，中国造船三大指标全线领跑：新接订单量全球占比68.3%，完工量51.7%，手持订单量64.9%。合并后的中国船舶，将成为中国从造船大国迈向造船强国的核心载体。

但资本市场的考验才刚刚开始。合并后公司需证明其能：

将规模优势转化为定价权

突破核心技术封锁

应对周期波动风险

这场重组本质是一场豪赌——赌中国能借助资本之力，在高端制造领域复刻高铁的成功。当4000亿巨舰鸣笛启航，所有参与者都已被时代裹挟其中。

此刻回望8月12日中国重工的最后一个交易日，历史或将证明：这不仅是一家公司的退场仪式，更是一个产业新纪元的开幕式。