康华股份IPO：亲属企业共享客户隐现同业竞争“暗网”，净资产收益率“踩线”达标背后藏资产减值大挪移

文\明烁

山东康华生物医疗科技股份有限公司（以下简称“康华股份”）于3月13日回复二轮问询。

这家由杨致亭家族牢牢把控的体外诊断企业，在交出一份“过山车”式的业绩答卷同时，其内部治理的深层隐忧也随监管问询函的披露而浮出水面。

在股权结构与公司治理层面，康华股份呈现出典型的家族企业特征。递表前，创始人杨致亭及其妻子王爱香、儿子杨帆三人合计控制公司高达90.07%的股份，年仅90后的杨帆不仅身兼董事、总经理要职，更在十余家关联企业中担任关键职务。

这种高度集中的权力架构，其独立性隐忧在实控人亲属的关联网络中得到了具象化体现。监管问询函揭露，杨致亭之弟杨致国及其子杨永盛控制的7家企业，不仅主营业务与康华股份高度重合，且在报告期内与康华股份共享着18家供应商和6家客户。这意味着，在拟上市主体体外，存在着一个由实控人亲属编织的“同业网络”，双方在同一产业链条上“抢食”，甚至在同一客户和供应商体系中“共舞”，构成了潜在的竞争对手与利益输送通道。

与此同时，公司在历史沿革中也遗留下诸多瑕疵：1996年设立时的实物出资未评估、2016年至2018年间增资验资报告集中补办、同一时段不同股东股权转让定价不一，以及2022年以来财务投资人密集退出引发的估值断崖式下滑——从2020年初的近30元/股跌至2024年回购时的不足9元/股。

财务数据层面，公司业绩的巨幅波动更是直接挑战着其上市的财务门槛。2022年，依靠公共卫生事件带来的10.6亿元应急业务，公司营收飙升至14.8亿元，归母净利润达2.7亿元。随着潮水退去，2023年业绩即刻“腰斩”，营收降至7.39亿元，净利润仅余6984万元。而到了关键的2024年，在应急业务归零的情况下，公司净利润竟奇迹般地反弹至1.25亿元，成功将扣非后的加权平均净资产收益率推升至9.3%，勉强跨过8%的上市门槛。

支撑这一达标的关键操作，是2024年高达7154万元的存货跌价准备转回——这笔金额几乎将2023年计提的约7140万元减值准备“原封不动”地充回了利润，直接为当年过亿的净利润贡献了过半来源。然而，根据会计准则，跌价准备的转回必须有价值回升的商业实质支撑，在应急需求消退后，这批积压库存的价值究竟因何“复苏”，令人费解。

亲属企业共享客户，隐现同业竞争“暗网”

康华股份的原身康华有限成立于1996年9月，设立时的股东名单中存在李敏、杨致强、马恭亮等名义股东，而穿透后的实际出资人实则为创始人杨致亭与陈璇。这种早期常见的股权代持安排，虽然在1999年通过一系列公证转让得以解除，但依然折射出公司在治理起步阶段的内控模糊性。

1996年设立时，股东陈璇作价22.3万元的实物出资并未经过评估，这一行为直接违反了当时《公司法》的基本要求。公司在2018年通过货币置换的方式进行了补救，这期间跨越了22年。

2016年3月，公司第四次增资至2,600万，2018年2月，公司第五次增资至6,800万，这两次《验资报告》都是在2019年5月5日集中补出具的。这意味着在长达3年的时间内，公司的工商登记注册资本与实收资本可能是不匹配的。

在2020年1月的第三次股权转让中，同一时间节点，陈璇对外转让股权的价格为29.41元/注册资本，而杨致亭对外转让的价格为28.94元/注册资本。虽然差异不大，但同一公司、同一时段，不同股东的交易价格却不同。

2022年3月至2024年4月，广发系、江苏盛宇、烟台泰达等财务投资人密集退出，且受让方多为青岛恒健（大股东）或新设主体。更值得注意的是，2023年12月和2024年4月的回购交易单价分别仅为6.59元/股和8.61元/股，相较于2020年初增资及转让时近30元/股的价格，以及2022年11月对外转让时的11.94元/股，估值出现断崖式下滑。在同一时期公司注册资本从7000万增至3.6亿的情况下，估值反而大幅下降。

在IPO递表前，控股股东青岛恒健持有61.02%的股份，而创始人杨致亭、其妻王爱香及子杨帆三人通过直接与间接持股，合计控制公司高达90.07%的股份。90后杨帆不仅身兼董事、总经理要职，更在十余家关联企业中担任关键职务。

这种治理结构的隐忧，在实控人亲属的关联网络中得到了具象化体现。监管问询函揭露了一个惊人的事实：杨致亭之弟杨致国及其子杨永盛控制的7家企业，不仅主营业务与康华股份高度重合，且在报告期内与康华股份共享着18家供应商和6家客户。这意味着，在康华股份体外，存在着一个由实控人亲属编织的“同业网络”，双方不仅在同一产业链条上“抢食”，甚至在同一客户和供应商体系中“共舞”。报告期内，公司与上述7家企业中的江西守民医疗器械有限公司等5家企业存在关联采购及关联销售。

对此，监管层要求公司：逐一说明发行人及杨致国控制的7家企业获取重叠客户及供应商的具体途径、合作历史、是否同时进入客户及供应商体系，存在重叠客户及供应商的合理性；详细披露杨致国控制的7家企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人及其子公司独立性的影响。披露发行人及其子公司与杨致国控制的7家企业报告期内的交易或资金往来情况，发行人未来有无收购前述相关企业的计划。结合实际控制人与关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的企业与杨致国、杨永盛及其关联方、关联企业的资金流水情况，说明是否存在利益输送情形；结合同区域同时期同类资产的交易价格，说明发行人向实际控制人转让资产价格的公允性，是否存在利益输送情形等。

在引入外部股东方面，公司虽然吸引了建投投资（SS）、广发证券旗下的广发信德及广发乾和等机构，但除建投投资持股2.72%外，其余机构持股比例均未超过5%，且多以广发系为主，呈现明显的“保荐人影子股”色彩。

大疫退去业绩打回原形，净资产收益率“踩线”达标背后藏资产减值大挪移

业绩方面，2022-2024年，公司营收分别为14.8亿元、7.39亿元、7.28亿元；归母净利润分别为2.7亿元、6984万元、1.25亿元。

业绩的巨幅波动与净资产收益率的“精准达标”构成反差。2022年，依靠公共卫生事件带来的应急业务收入达10.6亿元，收入占比高达71.67%），依靠公共卫生事件带来的应急业务，公司营收飙升至14.8亿元，归母净利润达2.7亿元。随着潮水退去，2023年业绩即刻“腰斩”，营收降至7.39亿元，净利润仅余6984万元，应急业务收入1.20亿元，收入占比16.3%。到了关键的2024年，在应急业务归零的情况下，公司净利润竟奇迹般地反弹至1.25亿元。

根据上市标准，公司需满足加权平均净资产收益率不低于8%。2023年这一指标仅为6.56%。而2024年，公司扣非后的净资产收益率9.3%，勉强过关。

支撑这一达标的关键操作，是2024年高达7154万元的存货跌价准备转回。2023年，公司对“库存商品”计提了高达7，139.84万元的跌价准备；2024年，又“精准”转回/转销了7，154.32万元。这笔金额几乎将2023年计提的约7140万元减值准备“原封不动”地充回了利润，直接为当年过亿的净利润贡献了过半来源。

根据会计准则，存货跌价准备的转回，必须基于“以前减记存货价值的影响因素已经消失”。2023年计提的理由是应急业务需求骤降、价格回落。那么2024年，这些过时、积压的库存商品，其价值回升的商业实质是什么？

值得关注的是，2025年上半年，公司营收同比下滑19%，但销售费用、管理费用和研发费用合计降幅高达23.75%，远超营收降幅。

市场推广费在报告期内激增近5倍，从1325.81万元增至6428.57万元，而与之对应的线上直销收入在2024年仅增长不到1%，且2025年上半年线上规模甚至出现收缩。巨额投入未能换来相应产出。

公司核心业务指标与募投逻辑存在内在矛盾。公司常规业务收入增长虽快，但其主要产品POCT试剂的产能却在报告期内从5.18亿人份腰斩至2.49亿人份，产能利用率也从103%下滑至95%。在产能大幅闲置的背景下，公司最初的募投计划却要大举扩产，这种“开倒车”的规划自然遭到监管严苛问询，最终导致公司在二轮问询后砍掉两个营销项目，将募资额从5.6亿压缩至1.63亿，缩水幅度近60%。