【ST葫芦娃】我的地盘听我的！80%利润虚增公司自查就过关了？

1.我一直有一个疑问，上市公司的调查和处罚大多数都是辖区证监局来执行的，那么在执法的时候，当地证监局会不会带有某些“情绪”和感情因素呢？多数情况下，证监局为了保护好自己辖区的上市公司，尤其是在涉及到保壳或者重大处罚的时候，会不会网开一面或者高高举起轻轻落下呢？反之，偶尔的时候，也不排除这种情况，因为上市公司跟证监局的关系没有处理好而被痛下杀手？小兵在分析处罚案例的时候，多次强调关于监管机构行政处罚标准不明确不清晰的问题，再加上当地证监局父母官的“个人感情因素”，那么很多上市公司的处罚感觉更加扑朔迷离雾里看花了。

2.今天我们分析的这个案例，涉及的情形相对比较简单，技术上也没有太多可以分析的，不过同样带着上述的疑问：

①海南证监局在现场检查中发现，上市公司葫芦娃2023年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，然后对公司采取责令改正的行政监管措施。注意，这里证监局的意见只是信息披露不准确，并不涉及信息披露的虚假记载，也就是没有财务造假什么事情。不知道证监局调查的深度和广度是怎样的，也不知道是不是了解了全部信息和情况，不然怎么会如此给问题下了结论。既然证监局给了结论，那么我们自然也相信。

②2025年4月29日，上市公司发布了差错更正公告，根据上交所监管处罚公告书披露的信息。葫芦娃经过自查发现，公司存在提前确认收入、部分销售价格存在异常、以及因为提前确认收入产生的费用差异等情形。上述因素导致公司2023年年报、2024年半年报利润总额分别调减10,846.80万元、4,404.49万元，占调整前金额的比重分别为80.05%、46.73%。提前确认收入、销售价格虚高、少记费用，这些都不是上市公司财务造假的标准手法吗，关键是提前确认收入对应的利润总额2023年占比达到了80%以上，这难道不是典型的财务造假的行为吗？

③针对证监局的行政监管措施，交易所也进行了自律监管处罚，鉴于证监局定性不是那么严重，那么交易所的处罚也不能太严重，最后就是通报批评的处罚措施。

3.诚然，葫芦娃这种提前确认收入的行为跟那种完全虚构客户和业务的财务造假还是有着本质差异的，这个自然是应该综合考虑，不过80%以上的财务造假行为，最终处罚不过是如此起轻飘飘，再想起另外一个被严肃处理的案例，真的还是感觉不公平也有点迷茫的。不知道，后续是否还会有跟进的一些措施和处理。

4.最后说一点，4月27日葫芦娃做出决议还要进行会计差错更正，公司披露因为涉及的工作量比较大，短期内不能完成审计工作，因而在6月27日发布了关于延期披露的公告。

当事人：

海南葫芦娃药业集团股份有限公司，A股证券简称：ST葫芦娃，A股证券简称：605199；

刘景萍，海南葫芦娃药业集团股份有限公司时任董事长兼总经理；

于汇，海南葫芦娃药业集团股份有限公司时任财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月29日披露《关于前期会计差错更正的公告》称，公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7号，以下简称《决定书》），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。

经公司自查，发现公司2023年部分销售业务存在提前确认收入，部分销售业务存在销售价格异常，以及因提前确认收入产生对应费用差异，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确，应当根据相关规定进行前期会计差错更正，对公司2023年度、2024年半年度资产负债表、利润表中相关科目进行追溯调整。

其中，公司2023年年报、2024年半年报中归属于上市公司股东的净利润分别调减9,564.64万元、3,765.91万元，占调整前金额的比重分别为89.81%、47.82%；利润总额分别调减10,846.80万元、4,404.49万元，占调整前金额的比重分别为80.05%、46.73%。

二、责任认定和处分决定

公司多期定期报告财务数据披露不准确，涉及金额较大、更正比例较高。鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对海南葫芦娃药业集团股份有限公司及时任董事长兼总经理刘景萍、时任财务总监于汇予以通报批评。