*ST天山关于保壳+重组的一些分析
一.危机与转机并存的资本棋局
*ST天山作为A股市场著名的"问题公司"，其控制权变更及后续资本运作具有典型的案例分析价值。该公司自2012年上市以来，历经多次主业转型失败，最终陷入资不抵债的境。2025年4月30日，因公司2024年归母净利润为-6594.79万元，且扣除后营业收入为9228.12万元，净资产为-377.93万元，被实施退市风险警示，股票简称由"ST天山"变更为"*ST天山"，意味着公司走到了退市边缘。在此背景下，厦门舍德以2.87亿元接盘"中植系"资产，不仅仅是一次普通的控制权变更，更是在注册制深化背景下，对A股存量上市公司风险处置及价值重构的重要实践样本。
这一案例的特殊性在于：首先，收购方厦门舍德成立仅四年，背景神秘且与上市公司傲农生物存在潜在关联；其次，交易采用"股权+债权"捆绑转让的创新模式；第三，厦门舍德在入主*ST天山前后，完成了一系列精密的关联资本运作，特别是围绕深圳市驰速自动化设备有限公司的资本腾挪，为后续运作埋下伏笔。
二. *ST天山危机溯源：从"天山生物"到"*ST天山"的坠落之路
1. 历史遗留问题：大象广告并购诈骗案的影响
ST天山的前身为天山生物，其陷入困境的根源可追溯至2018年对大象广告的收购案。该并购后被证实为一起严重的合同诈骗，导致公司巨额资金损失。根据ST天山2025年9月10日公告，公司收到新疆昌吉州中院出具的刑事判决书，昌吉州中院认为被告单位大象广告、被告人陈德宏、陈万科骗取被害单位*ST天山的财物，数额特别巨大，构成合同诈骗罪。这一事件不仅造成直接经济损失，更严重损害了公司治理结构和市场信誉。
2. 财务困境分析：持续亏损与资不抵债的状况
根据*ST天山披露的财务数据，公司已连续三年扣非净利润为负。2024年公司亏损6594.79万元，营业收入扣除后金额为9228.12万元，净资产为-377.93万元。2025年上半年，公司经营情况进一步恶化，实现营业收入4161万元，同比下降12.02%，净资产进一步下滑至-1157.59万元，资产负债率高达100.77%，已实质处于资不抵债状态。这种财务状况若持续到2025年末，将触发退市条件。
3. 行业环境变化：畜牧行业转型升级的挑战
*ST天山所处畜牧行业面临深度调整，规模化、集约化成为发展趋势。2025年上半年，公司活畜销售数量仅为126头，其中2月份销售0头，显示出主营业务已几乎停滞。在畜牧行业整体转型升级的背景下，中小型企业面临被淘汰或整合的命运。*ST天山作为区域性畜牧企业，在种牛、奶牛养殖领域虽有一定基础，但在激烈的市场竞争中逐渐丧失优势。
三."中植系"退出分析：无奈离场与资产处置策略
1. 债务危机溯源：从融资方到控股股东的无奈转变
"中植系"与*ST天山的渊源可追溯至2016年左右，当时原实控人李刚为进行"蛇吞象"式并购，向"中植系"借款融资。这笔交易最终埋下祸根，导致债务暴雷。2021年，因原控股股东天山农牧业对湖州皓辉合计11.4亿元债务到期未偿，湖州皓辉向法院申请强制执行，最终通过债转股成为公司控股股东。
2. 司法拍卖过程：流拍折价与资产变现的困境
ST天山控股股东湖州皓辉持有的5386.13万股公司股票及湖州中植对ST天山享有的7649万元本金及利息债权，历经一次流拍降价后，才以总计2.87亿元的对价，被厦门舍德竞得。首次拍卖起拍价为4.11亿元，但因无人出价而流拍。二次降价拍卖起拍价降至2.87亿元，才最终成交。
四. 厦门舍德资本运作解析：神秘背景与精密布局
1. 企业背景分析：成立四年的供应链企业
厦门舍德成立于2021年5月，注册资本3000万元，是厦门谷德工贸有限公司成员企业。其法定代表人为陈明艺，实际控制人为陈欢，主业为商贸服务业。值得关注的是，陈明艺现任傲农生物董事，这一身份为此次收购增添了更多复杂性。
2. 实际控制人分析：陈明艺夫妇的商业版图
陈明艺、陈欢夫妇通过旗下厦门舍德公司，正式接手这家濒临退市的养牛企业。陈明艺1983年出生，自2025年1月起担任傲农生物董事。他同时还在福建达申汽车、国瑞融资租赁(福建)、厦门谷德供应链等多家企业任职。这种多元化背景既带来资源整合的可能性，也增加了资本运作的不确定性。
3. 资本关联网络：与鸿铭股份重组失败后的快速接手
2025年5月21日，鸿铭股份公告，拟以现金1.51亿元收购自然人刘贤海持有的深圳驰速83%股权。但在2025年7月17日，鸿铭股份公告终止该重大资产重组。重组终止仅6天后，深圳驰速的股权结构发生变更，原实控人刘贤海将其持有的83%股权，转让给了厦门市花落好时科技有限公司。厦门舍德拍得天山股权后2天，花落好时自身股权也发生变更。这意味着，厦门舍德通过花落好时，间接持有了深圳驰速的股权。这一系列行云流水般的操作，很难不让人产生联想，厦门舍德取得*ST天山控股权，是否意在将深圳驰速注入这个上市公司平台。
4.股本注销计划
拟注销7319万股（占总股本23.39%），11月底完成。若按当前市值计算，每股净资产将显著增厚。市场预期注销后大股东持股比例升至28%以上，增强控制力。
2025.10.11公告：自接到本通知之日起三十日内，未接到本通知之日起四十五日内。
按30日算最早11.11日现在日期已过，最晚45日算到11.26日注销7319万股（占总股本23.39%）。
五. "保壳"策略分析：多管齐下的危机应对方案
1. 债务豁免策略：7649万元债权处置的影响
根据交易安排，湖州中植向厦门舍德转让其对ST天山享有的7649万元债权及利息。市场预期厦门舍德入主后，可能会豁免这部分债务，从而帮助公司净资产转正。这是ST天山"保壳"的关键步骤之一。债务豁免：9月19日豁免上市公司2649万元本金及利息，10月进一步豁免至累计5000万元，直接推动三季报净资产转正至3439万元。
2. 流动性支持：8000万元无息借款的战略意义
财务支持
2025年9月3日，*ST天山公告称，公司控股股东厦门舍德同意为公司提供总额不超过8000万元的无息借款，期限为18个月。这一举措在厦门舍德正式入主仅两天后即推出，显示出新股东强烈的"保壳"意愿。这笔借款旨在满足公司及全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司的经营资金需求。这种及时的流动性支持，为公司短期稳定经营提供了保障。
负资产剥离
2025年10月以1元对价转让孙公司新疆巴尔鲁克牧业（净资产-1142万元），消除负债包袱。
3. 业务重组预期：从传统畜牧向供应链服务转型
厦门舍德作为供应链管理企业，其入主*ST天山可能带来业务模式的根本转变。从单纯的畜牧企业向供应链服务转变。
4.股东人数
三季度报股东人数1.15万户，经过2个月的横盘整理最新股东数大概率低于1万户，筹码趋于集中。
