Meirong Hao 为什么减持？？

$优然牧业(09858)$ $伊利股份(SH600887)$
基于前两篇的分析PAG对优然牧业的投资梳理和网页链接{优然牧业 9月初股权大宗交易梳理}，大致弄明白了 PAG 的减持和本次减持的过程。但有个巨大的疑问，为什么伊利管理层在此时减持？以及，伊利管理层是不是真像我上一篇说的，着急卖了股票？我坚信目前虽然是奶业的底部，但业绩好转只是时间问题。难道他们忽然缺钱花了？比较精彩！！
回答这些问题之前，我们先梳理一下伊利管理层对优然的投资历史：

先介绍一下Meadowland（也就是Meirong Hao）：

Meadowland：注册在开曼群岛的“豁免有限合伙企业”。GP：Cloud Up Development Company Limited，由郝美蓉女士持有。LP：实际是伊利的部分管理层（中国内地公民），包括他们控制的实体Pasture。

Meadowland 作为伊利管理层（潘刚等）的投资平台，持有优然牧业股份（在港股上市，代码 9858.HK）。但IPO 时期优然牧业的核心管理层（张玉军、张小东、董计平、徐军）合计持股 <1%，既纯牛马。

【Pre-IPO 阶段（2016–2020）】

2016 年4 月 12 日，优然牧业获得伊利股份 28.35 亿元人民币 A 轮投资，此时伊利股份持股比例 100%。
2016 年，PAG I 投入 21 亿元人民币，拿到 60% 股权（Old Cayman Holdco 5,999 股）。其中 1,900 股（19% 股权）转让给 Pasture，对价 6.65 亿元人民币。Pasture 的资金来源就是 Meadowland → 相当于 Meadowland 投了 6.65 亿人民币。

【重组（2020 年 10 月）】

重组时，Pasture 持有的股份兑换为 627,400,000 股 新公司股份。

同时 Pasture 将这 6.274 亿股以 10.9795 亿元人民币的价格转让给 Meadowland。

所以，Meadowland 的入账成本就是 10.9795 亿元人民币，对应 6.274 亿股。折算为港币（按 2020 年汇率约 1 人民币 ≈ 1.14 港币），每股持有成本约 2 港币。

【后续变动】

2020 年 11 月，Meadowland 卖给 PAG II 62,417,181 股，对价 2,500 万美元（约 1.95 亿港币），成交价 ~3.13 港币/股。卖出部分的价格 高于成本（2.0 港币/股），这部分 Meadowland 盈利约7053 万港币。（可以认为是伊利管理层从 PAG 那里套现且盈利了一笔钱）

剩余 约 5.65 亿股，成本 2 港币的股份继续持有（2024 年报仍在股东名单里）。

9月2日通过交银国际减持 9250 万股，投资收益：9250*（3.4-2）=1.3 亿港币。

—————以上信息均为财报公布的信息，接下来是本人推测————

【为什么减持】

首先本次高管减持9250万股，其实并不多，减持后Meadowland还有 4.725 亿股。基于 Meadowland 的企业性质（开曼），我猜测是高管的一次合理合法避税选择。

涉及两类税收：

(A) 境外投资平台层面

Meadowland 是 开曼实体，开曼无资本利得税、无股息预提税 → 平台层面不缴税。

所以股份卖出或分红，资金会先到开曼实体账户。

(B) 最终个人（内地税务居民）层面

伊利管理层作为 中国税务居民个人，即使通过开曼 LP 间接持有股份，中国税法仍要求对其 境外投资收益申报并缴税。依据：《个人所得税法》第 2 条、第 6 条：居民纳税人对 来源于中国境内和境外的所得，都要缴纳20% 的个税。
以前在实务操作中，很多境外 SPV 投资收益未必会主动申报回国纳税，监管存在灰色地带。但从法律上讲，一旦资金回流中国内地，税务机关完全可以要求申报并补税。但今年来中国对 CRS和资金管控更严格，税务合规风险在上升。

既如果奶价反转之后到来，股价攀升，伊利管理层需要纳税未来售出价-2 港币*20% 的巨额个税。那怎么办？

低位减持，做低海外Meadowland实体收益。3.4 元先行卖出，投资收益 1.3 亿港币，纳税 2600 万港币。然后通过沪港通悄悄买入（此时价格已经被打到了 3.4 以下），因为沪港通免资本利得税！近 5 日港股通（深+沪）净买入 3700 万股。可能没买完，可能散户和机构有大额卖出对冲，也可能是我猜错了。

声明：
1. 后续减持避税操作纯属本人瞎猜。2. 这种操作避税其实合理合法。