$万通发展(SH600246)$
1.问：请问钱总，公司收购数渡科技的各项协议签署以及增资款大概什么时候能够落实？
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：尊敬的投资者，您好。公司已经完成《增资及股权收购协议》等一揽子合同的签署，并且已经按照合同要求履行后续程序，现已经完成第二期对价款的支付。目前增资的工商变更已经完成，其他工商变更等事宜正在办理中。感谢您的关注。
2.问：请问张总，数渡科技PCIE5.0芯片在国内处于什么水平，量产后预估市场占有率能有多少，和国外芯片相比成本能下降多少？
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：尊敬的投资者，您好。目前国内PCIe5.0芯片厂商均尚未实现批量供货。数渡科技是国内极少数掌握PCIe5.0芯片全流程自主设计能力并可实现量产的企业，目前在客户导入阶段，如按预期顺序推进2025年第四季度可实现批量供货。量产后的市场占有率不好做简单预估，因为现处于海外厂商寡头垄断局面，而未来国产替代和自主可控是我国发展AI科技领域的主旋律。数渡科技能够为客户提供定制化的高速互连芯片解决方案，且在成本、安全性及国产替代方面相比国际竞品能够给出根据价格优势的产品。数渡科技的具体进度请关注公司后续在指定信息披露媒体上披露的公告。感谢您的关注。
3.问：8月13日公司董事会审议通过了收购数渡科技，但与数渡科技的收购实则协议什么时候落地？会同收购索尔思一样生变吗？
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：尊敬的投资者，您好。公司已经根据第九届董事会第二十次临时会议决议，与数渡科技及交易各方签署 了《增资及股权收购协议》等一揽子合同，相关工作正在董事会领导下有序推进中。感谢您的关注。
4.问：请问目前收购的流程到哪一步了，预计什么时间开启收购，什么时间支付完成收购的全部资金？本次收购的资金对于公司日常运营是否会带来很大压力？目前芯片产品有多少订单，未来可能增长的几个亿是已经有明确的合作方结合业务量预估的资金？如何计算的三年盈利数值。
执行副总裁兼董事会秘书 吴狄杰 回复：尊敬的投资者，您好。收购事项已经公司第九届董事第二十次临时会议审议通过。公司及数渡科技货币资金能够满足日常经营所需；公司资产负债率较低，经营活动现金流量稳定充沛且在完成本次交易后仍有充裕货币资金储备；基于战略转型需求，公司未再规划其他房地产投建项目；数渡科技虽短期内亏损，但随新产品的导入收入规模将快速增长，流动风险将逐渐降低。本次交易完成后，数渡科技纳入合并范围，公司整体偿债压力可控，不会产生重大流动性风险及短期偿债风险。详见公司于2025年8月14日披露的《关于上海证券交易所<关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2025-069）截至2025年6月末，数渡科技已签订并正在执行的合同金额为14,791.03万元（含税），执行合同中已确认收入2,854.58万元（含税），尚未确认收入金额（在手订单）为11,936.46万元（含税），其中芯片业务订单373.94万元，技术开发服务为2,485.10万元，代理流片业务为9,077.42万元。关于三年盈利数值的计算，请详见公司于2025年8月14日披露的《关于上海证券交易所<关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2025-069）“问题2、关于标的公司估值”的回复中的（二）关于数渡科技股权转让采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果情况说明2、收益法的介绍（4）评估过程及相应参数”。感谢您的关注。
5.问：据传，深度求索deepseek在升级模型时因采用华为昇腾芯片，面临芯片间互联速度慢问题。而数渡科技的PCIe 5.0高速交换芯片可提升GPU间传输效率，缓解分布式训练的通信瓶颈。 请问：数渡科技的PCIe 5.0交换芯片能否有效解决国产AI芯片互联性能瓶颈？对自主AI算力发展有何意义？
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：尊敬的投资者，您好，数渡科技的PCIe 5.0交换芯片可有望解决当前国产AI芯片互联性能瓶颈，其Fabric Link 功能可支持最多128卡的国产GPU服务器超节点，可以有效提高国产服务器超节点的性能，缩短与国际主流产品之间差距。感谢您的关注。
6.问：今年内，数渡科技将交割给万通发展多少比例的股权？
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：尊敬的投资者，您好。数渡科技今年内交割给万通发展62.98%股权。感谢您的关注。
7.问：您好，张总，请咨询下我们的芯片什么时候投入到企业商用，什么时候做到批量生产？
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：您好，数渡科技的PCIe 5.0交换芯片目前处于多家客户导入过程中，已有企业投入商用，有3家客户签署了小批量采购协议，有9家客户基于数渡科技芯片完成制板，如进展顺利有望于25年底逐步开始批量供货。
8.问：今年PCIe芯片的下游客户都是哪些公司，能否提供行业或细分领域的画像？
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：您好，目前PCIe芯片的下游客户主要包括服务器整机厂家、互联网厂家、运营商和系统集成商等。
9.问：数渡科技收购成功与否关乎万通发展 这次能否成功转型，也关乎万千中小股东利益。请问此次收购行为，公司考虑如何强绑定数渡科技核心骨干人员，是否有考虑让数渡科技管理层以及核心骨干人员入股万通发展，实现公司长远发展。
执行副总裁兼董事会秘书 吴狄杰 回复：尊敬的投资者您好！可以从协议约定中的具体支付安排来看： 第一期支付款为交易作价的20%，付款条件为补充协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件全部满足或被甲方书面豁免后5个工作日内；第二期支付款为交易作价的10%，付款条件为补充协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件全部满足或被甲方书面豁免后10个工作日内；第三期支付款为交易作价的30%，付款条件为上市公司2025年年报披露且目标公司完成“104通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日；第四期支付款为交易作价的30%，付款条件为上市公司2026年年报披露且目标公司完成“144通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日；第五期支付款为交易作价的10%，付款条件为上市公司2027年年报披露且目标公司完成PCIe6.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日。本次交易，在《关于北京数渡信息科技有限公司之增资及股权收购协议》中，各方约定，标的公司与关键员工已经签订自前述协议签署日剩余服务期限不少于5年的劳动合同或聘任合同、竞业限制协议、保密协议和知识产权归属协议。
10.问：并购的资金来源如何安排？
执行副总裁兼董事会秘书 吴狄杰 回复：尊敬的投资者您好！根据上市公司资金安排，本次收购资金来源为上市公司自有资金，不涉及筹资安排。谢谢
11.问：1，公司实际控制人、董事长被采取拘留措施，目前为止最新进展？和收购北京数渡信息科技有限公司是否相关！ 2，拘留期间，是否会影响收购北京数渡信息科技有限公司进展！
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：尊敬的投资者您好，公司实际控制人配合调查事项与万通发展日常生产经营无关， 不会影响本次公司对数渡科技的收购，谢谢。
12.问：根据公司发布的询问函，数渡科技 2025-2027 年盈利预测部分，三年的营业收入分别为 6350 万元、29078 万元、53840 万元，而根据公司与数渡科技签署的对赌业绩，25-27 年承诺营业收入分别为 8000 万，5 亿，10 亿，合计 15.8 亿元。差额 7 亿元，请解释如此大差距原因，以及是否会对公司利润，后续运营以及与数渡科技的合作产生重大不利影响。
执行副总裁兼董事会秘书 吴狄杰 回复：尊敬的投资者您好，评估收益法预测的数渡科技2025-2027年营业收入为6,350.02万元、29,078.43万元、53,840.71万元，是评估机构本着审慎态度基于数渡科技目前的产品进度、客户资源、研发能力等基础上作出的，对于企业未来年度业务规模的扩张取用较为谨慎的预测数据。 本次交易设置了业绩承诺安排，业绩承诺方承诺2025-2027年主营业务收入分别不低于人民币8,000万元、人民币50,000万元、人民币100,000万元，三年累计主营业务收入不低于人民币158,000万元。 此次业绩承诺的主营业务收入高于评估收益法预测的营业收入，系因为：本次交易设置的业绩承诺并非通过计算或预测得出，是经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，业绩承诺一方面以评估机构评估的盈利预测为基础，另一方面业绩承诺方（创始股东、核心团队）充分看好数渡科技未来发展前景，并充分考虑了数渡科技与上市公司的协同效应；同时，为了充分保护上市公司及上市公司股东的利益，上市公司要求业绩承诺方提高业绩承诺，因此业绩承诺收入高于评估收益法预测收入。谢谢
13.问：公司实际控制人、董事长被采取拘留措施是否会影响此次收购？
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：您好，不会影响本次收购，谢谢
14.问：钱总您好，董事长王忆会此前正主导数字科技转型，请问此番被拘留，对于公司转型有何影响？房企转型很难，选择数渡科技的最主要原因是什么？
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：您好，上市公司近年来持续战略性收缩传统房地产业务板块，并逐步向通信与数字科技领域进行战略转型。万通发展董事会会坚定的贯彻既定的转型发展战略，不会受到近期突发事件的影响。本次交易标的公司的主营业务为集成电路芯片设计， 是一家专注于高速互连芯片设计与研发的高新技术企业。标的公司已研发出的芯片，主要性能指标可对标国际主流竞品，具备解决“卡脖子”技术难题的能力。 标的公司所在的高速互连芯片行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展， 高速互连芯片行业市场规模不断扩大，数渡科技具备高速发展的潜力，同时也要看到，发展过程中需要持续的研发投入和资本性投入，而借助上市公司的运营管理能力和资金实力有助于目标公司抓住 AI 算力等下游需求释放的机遇。本次交易完成后，上市公司将进入增长性强、准入门槛高、发展前景确定的集成电路与 AI 基础设施产业，从而全面落实公司转型通信与数字科技的既定战略。
15.问：请问本次收购需要过公司股东会吗？
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：尊敬的投资者您好，按照相关规则，本次收购事项只需在董事会权限范围内审议，不需提交股东大会进行审议，谢谢。
16.问：张总您好 此前高速的pcie switch国产化率为0，能否介绍一下数渡科技的产品情况，以及下游客户的导入进度和反馈。数渡业绩对赌明年5亿，后年10亿，增长非常快，是否意味着产品即将大规模出货，成为国内第一家大规模出货的高速的pcie 5.0 switch的公司
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：您好！数渡科技是国内极少数掌握PCIe5.0芯片全流程自主设计能力并可实现量产的企业，目前在客户导入阶段，如按预期顺利推进，则有望在2025年第四季度实现逐步批量供货。谢谢
17.问：跨界收购的成功关键在整合。万通发展计划如何管理数渡科技？ 会保持其独立运营还是深度整合？如何激励并确保数渡核心技术和业务团队（尤其是创始人）的长期稳定？ 是否有明确的股权激励计划？ 另外数渡科技目前负债率较高（80.45%），且持续亏损。 收购完成后，有何具体计划改善其财务状况和降低负债率？ 对于最令人担忧的整合失败、技术商业化不及预期、业绩承诺无法完成等风险，管理层有哪些具体的应对预案？
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：您好！本次收购完成后，数渡科技将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司管理。本次交易拟收购的标的公司具备完整的业务经营管理能力，在国内所在行业内享有较高的知名度和市场竞争优势，拥有适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队。未来上市公司将强化现有团队与标的公司相应部门团队的沟通、融合，充分利用好上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持标的公司扩大高端互连芯片的研发和业务拓展，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争优势，从而推动上市公司长远、高质量地发展。上市公司目前尚未有明确的股权激励计划启动及实施时间表。上市公司及标的公司货币资金能够满足日常经营所需；上市公司资产负债率较低，经营活动现金流量稳定充沛且在完成本次交易后仍有充裕货币资金储备；基于战略转型需求，上市公司未再规划其他房地产投建项目；标的公司虽短期内亏损，但随新产品的导入收入规模将快速增长，流动风险将逐渐降低。本次交易完成后，标的公司纳入合并范围，上市公司整体偿债压力可控，不会产生重大流动性风险及短期偿债风险。上市公司已具有整合标的资产所需的相关人员、技术、资金储备。具体可详见关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》的回复公告。谢谢
18.问：请问公司生产经营正常吗
董事、首席执行官（总裁） 钱劲舟 回复：尊敬的投资者，您好。公司具备完善的法人治理结构与内部控制体系，各项经营管理工作均有明确的流程保障，公司日常经营管理由高管团队负责，其他董事、高级管理人员及监事目前均正常履职。截至目前公司生产经营情况一切正常。感谢您的关注。
19.问：1.目前相关芯片定价、核心技术等与国内或国际竞争对手相比，优势在哪儿？2.目前相关芯片国内的市场份额为多大，目前国外竞争对手占比是多少，完成国产替代以后，预计能占比多少？3.万通收购以后是否会加大对公司在产能，研发投入等方面加大投资，是否有相关投资计划。
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：尊敬的投资者，您好。目前国内PCIe5.0芯片厂商均尚未实现批量供货。数渡科技是国内极少数掌握PCIe5.0芯片全流程自主设计能力并可实现量产的企业，目前在客户导入阶段，如按预期顺序推进2025年第四季度可实现批量供货。量产后的市场占有率不好做简单预估，因为现处于海外厂商寡头垄断局面，而未来国产替代和自主可控是我国发展AI科技领域的主旋律。数渡科技能够为客户提供定制化的高速互连芯片解决方案，且在成本、安全性及国产替代方面相比国际竞品能够给出根据价格优势的产品。数渡科技的具体进度请关注公司后续在指定信息披露媒体上披露的公告。通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由房地产行业逐步转向数字科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集。数渡科技所在的高速互连芯片行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速互连芯片行业市场规模不断扩大，数渡科技具备高速发展的潜力。数渡科技亦需要持续的研发投入和资本性投入，借助上市公司的运营管理能力和资金实力，有助于数渡科技抓住 AI 算力等下游需求释放的机遇。上市公司资产负债率较低，经营活动现金流量稳定充沛且在完成本次交易后仍有充裕货币资金储备；基于战略转型需求，上市公司未再规划其他房地产投建项目；未来将充分利用好上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持数渡科技扩大高端互连芯片的研发和业务拓展，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争优势，从而推动上市公司长远、高质量地发展。感谢您的关注。
20.问：张总您好，在PCIe芯片被国外垄断的情况下，数渡的产品有何竞争优势能实现国产替代？
北京数渡信息科技有限公司 总经理 张立新 回复：尊敬的投资者，您好。目前全球PCIe5.0交换芯片市场被博通一家垄断，市场迫切需要其他供应商。数渡科技的PCIe5.0 交换芯片在多项关键指标上达到国际主流厂商水准、功耗上优于国际主流厂商水准，同时兼容国际主流厂商产品，产品还具有Fabric Link 功能，可支持GPU-GPU之间的有效接通信，并构建更大规模的超节点服务器。在国内GPU的计算芯片单体性能较低的条件下，通过集成更多的计算芯片，提高整机系统的算力。数渡科技还能够为客户提供定制化的高速互连芯片解决方案，提供更低成本、更高安全的国产替代方案。感谢您的关注。