为什么WDZ只能去科创板

为什么WDZ只能去科创板

本文只讲硬逻辑，不谈个股，不影响交易。诚挚欢迎硬核批驳，以便提升业务水平。

一，上海微电子集团的业务为什么要拆分

集团全部业务大体可分为三节，而各节的发展步伐差异太大。根据国家对光刻机“分业突破”的统一部署，政策面要求“研发归研发、产业归产业、市场归市场”。因此必须拆分，以便分开跑：

1，上海微电子（母公司）——保留 EUV、High-NA 等“卡脖子”技术，继续负责 EUV 整机集成与国家队攻关。

2，子公司宇量昇——承接前道 DUV 资产，联合创科微、新凯来继续 28 nm及更先进制程迭代 ，大力推动技术进步和产业升级。这部分资产未来也将独立IPO。

前道 DUV、EUV 光刻机（用于晶圆制造）仍处研发攻坚阶段，需要长期、大额、低回报的持续投入，因此必须由国家资本兜底 。

3，芯上微装——专攻后道封装/化合物半导体光刻机，市场化签单、快速放量 。

后道封装光刻机（用于芯片封装）技术成熟、订单充沛，芯上微装半年就交付了 500 台，市占率国内 90 %，现金流好看，适合快速 IPO 融资 。

二，准备借壳上市的资产范围

上海微电子集团拆分之后，真正准备“借壳上市”的是留在“母公司”体内的那块资产——也就是上海微电子装备（集团）股份有限公司本身。它把“后道”和“前道”业务剥离给两家子公司后，手里仍握有：

1. 国产高端光刻机（90 nm～28 nm ArF、KrF 及在研的 EUV）整机设计与集成平台；

2. 光源、曝光、工件台等核心模块的知识产权与在研项目；

3. 国家队客户（中芯、长江存储、合肥长鑫等）已签或待签的整机订单；

4. 国家 02 专项、大基金三期等政策性资金池。

这部分资产估值约 6000 亿元（业内人士估计，准确与否勿论），正是准备通过“借壳”快速证券化的标的 。

拆分之后，母公司资产“高估值、零利润、重研发、强政策”，在A股只有科创板第五套标准能接住；而第五套标准又允许亏损资产借壳。于是“只能去科创板”且“必须借壳”成为唯一可行路径，主板、创业板连门槛都摸不到，直接IPO需要长时间的等待。

简单点说，拟借壳上市的资产科技含量最高，但核心技术也有待创新与突破。这些资产目前是不盈利的，还是一个烧钱平台，所以必须由国有资本控股，继续支撑研发。

在 2024-26 年时间段内，直接 IPO 无论哪个板块、哪套标准，都过不了持续经营能力+信息披露豁免双重关卡。国资内部借壳/资产注入就是唯一的现实路径。

那么，不盈利资产，能借什么样的壳上市？两家子公司都在科创板，母公司会去主板吗？

三，所谓的主业“协同性”

大家都知道，科创板上市公司重大资产重组，对拟收购资产有严格的规定，核心要求是标的资产必须符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。

但如果标的资产与上市公司完全不具有协同效应，重组就一定不能成功吗？

这个问题困惑了非常多的投资者。

根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。这一规定旨在避免企业盲目跨界并购，保证并购有序进行，有利于扩大科创板企业的经营规模，提升经营效益，实现上下游的联动。

但是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，科创板上市公司重大资产重组时，若拟收购资产与公司主业完全没有协同效应，上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，但应当充分说明并披露最近12个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

简单点说就是，如果拟收购资产虽与上市公司主业无协同性，但构成重组上市（借壳上市），且标的资产本身符合科创板IPO发行条件和上市要求，则完全有可能通过审核。

特别是在控制权不变更等特定情况下，对协同性的要求可以有所放宽，尤其是对于国资控制的上市公司进行国家专项任务相关资产注入时。

所以，“协同性”具有非常大的难度，但并非不可逾越的天堑。

实际操作层面，2024 年 8 月上海证券交易所内部《重大资产重组问答》明确：“对承担国家攻关任务、尚未盈利的核心资产，优先支持国资控制上市公司发行股份收购，减少信息披露豁免争议。”

同年 10 月，上海国资委《关于推进关键核心技术资产证券化的通知》白纸黑字：“对承担光刻机等国家专项任务的企业，可豁免同业竞争和关联交易承诺，通过现有上市平台实施资产注入。”

监管口径已把“亏损+涉密”资产直接 IPO 视为“审慎否决”，却把“国资内部整合”列为绿色通道。所谓“主业协同性”，根本就不是一道完全不可解决的制度性障碍。

任何规则都有“例外”和“解释空间”。在涉及国家战略的重大资产重组中，“协同性”要求被更宏观的“产业整合”、“转型升级”目标所超越，是非常正常的。这次国资控股系统内公司的重组，更像是一次“国资体系内的资产优化配置”，监管审核的关注重点应该会从“商业协同”转向“是否有利于完成国家战略任务”以及“重组后上市公司的持续经营与治理能力”。这必然极大地降低了“协同性”的门槛。