芯上微装，是IPO，还是借壳上市？

芯上微装，是IPO，还是借壳上市

有人对芯上微装的股权架构产生了极大的疑问和浓厚的兴趣：

一，为什么没有控股股东？实控人是谁？

第一大股东是芯上威（职工持股平台），持股约24.5%。从性质上看，它是私人资本，是财务投资者。所以，它不能被认定为实控人。

泰力产业是第二大股东，纯国资背景，持股16.3%；张江浩成是第三大股东，国资控股公司背景，持股约14.2%。两家国资股东合计持股约30.5%。它们是纯市场化的财务投资者。它们在招股说明书中声明，不会结成一致行动人，也不谋求对公司的控制权。所以，它们不是控股股东，更不是实际控制人。

显然，芯上微装股权极度分散，没有控股股东（没有一个单一股东的持股比例接近30%），没有实控人。

必须强调，没有实控人和实控人不明确，意思完全不同，差别非常大。在科创板IPO审核环节，监管鼓励没有实控人的前沿硬科技企业上市。但对于实控人似有若无、半隐半现的企业，则坚决否决。主要原因是担心实控人以股权分散的方式恶意隐匿身份，躲避减持规定和承担其他可能发生的法律责任。

所以，芯上微装没有实控人的股权架构就是专门为IPO而设置的。这样的股权架构是科创板IPO的一大优势。

二，国资委明确要求，在国民经济的重要领域，对于骨干企业，国有资本需要保持控制力。针对芯上微装，国资背景的股东持股比例极低，国有资本的控制力表现在哪里？

首先说明一下，国有资本的控制力，和国有资本的控股比例，不是一个概念。对不控股的企业，国有资本未必没有控制力。

对基础类、中间阶层类、前沿科技类企业，国有资本保持控制力的策略是完全不同的。

对前沿科技类企业的策略主要是多元行权，灵活布局，生态赋能。为了鼓励创新，国有资本基本是不控股，而是采用参股、作为LP参与基金、协议控制（如表决权委托） 等灵活方式介入。控股让位于创新和发展。国有资本的控制力，更多来自为被投企业提供的产业生态赋能（如场景开放、产业链对接、政策资源整合等），实现对产业链关键环节的战略影响力。国有资本在芯上微装的股权设置，正是基于这种理念。不控股，但不缺乏控制力。泰力产业和张江浩成，既是纯市场化的财务投资者，又是肩负责任的战略投资者。

三，在股权锁定期到了之后，如果国有股权减持/清仓了，国有资本缺位，其控制力还存在吗？

这的确是个问题。芯上微装现在过于分散的股权架构，可以预见的风险有：

1，国有股权的退出，必然造成原有的公司治理结构发生重大变化，带来稳定性风险。没有能够“拍板”的实际控制人，容易导致在重大战略决策上效率低下，或出现股东分歧与内耗。

2，极度分散的股权结构可能使公司成为被收购的目标。如果未来有产业资本或金融资本通过二级市场收购集结大量股份，就可能引发控制权争夺。

3，长期战略连续性风险。

4，当股价处于高位的时候，国有资本如果要补位，就必须付出巨大的代价。比如，当芯上微装的股价处于100元以上的高位时，泰力和张江浩成退出了，国有资本就需要几百亿甚至上千亿才能重新取得控股权或控制权。这样的后遗症的确太大了。

那么，芯上微装未来要保持国有资本的控制力，可以通过国有资产的证券化，重新拿回控制权。收购一家未上市的、产业有协同性的国有企业，比如上海微电子，并非难事。未来，科创板类似的情形不在少数。

四，芯上微装成立不足三年（2025年2月），是否影响IPO？

有影响，但不是芯上微装IPO的绝对障碍。因为芯上微装是分拆重组而来的，持续经营时间可以合规追溯。审核讲的是持续经营时间，不是单纯的成立时间。科创板制度对硬科技企业更加包容。只要通过扎实的证据链，成功论证其业务是从上海微电子“连续性” 分拆而来，并已具备独立、完整的持续经营能力，进而编制出模拟财务报表。这是注册制下，资本市场支持核心技术企业分拆上市、做精做强的典型路径。

可以说，芯上微装IPO没有任何重大的制度障碍。所以，也就没有非要借壳上市的逻辑和理由。