荣科科技如果是下一个天普股份，故事会咋样演变？

（非喜勿喷，仅仅记录自己的投资思考逻辑，不作为别人的投资建议）

（真实情况：天普股份确实进行了控制权变更，时间线为：
7月29日：公告否认存在重大事项
8月1日：开始筹划控制权变更
8月14日：公告筹划控制权变更并停牌
8月21日：披露控制权变更方案
8月22日：复牌后连续12个一字涨停）

《划重点：
豫信电科通过信产基金持有荣科科技19.98%股权，同时通过全资子公司河南超聚能持有超聚变67.01%股权，三者同属河南省国资委控制的国资体系
这种"同一实控人+同一国资体系"架构为股权内部划拨提供了天然条件，符合"国有控股、实际控制企业内部实施重组整合"的政策适用情形》

参照天普模式的豫信电科-荣科科技-超聚变资本运作方案设计及定性分析：
一、核心运作方案设计（参照天普“分步推进+控制权与资产联动”逻辑）
天普股份核心模式为“股权转让+增资控股+全面要约”，结合豫信体系“同一实控人（河南国资委）”的特殊属性，设计“股权划拨+增资巩固+资产分期注入”三位一体方案，既贴合天普分步操作逻辑，又适配国资内部整合合规要求：
（一）第一步：股权划拨+增资，实现超聚变对荣科科技的控制权落地（对标天普“转让+增资”核心步骤）
1. 股权无偿划拨：豫信电科将其通过信产基金持有的荣科科技19.98%股权，无偿划拨至超聚变全资子公司河南超聚能名下。依据《上市公司国有股权监督管理办法》，同一国资体系内无偿划拨无需支付对价，以2024年末荣科科技经审计账面净资产8.97亿元为定价基准，简化定价流程。
2. 现金增资巩固控股：超聚变向荣科科技定向增资5-8亿元，用于后续业务整合与流动性补充。增资完成后，超聚变及其子公司合计持有荣科科技股权比例提升至51%以上（绝对控股），对应天普股份通过增资实现控制权强化的操作逻辑。
3. 全面要约收购：因持股比例超30%触发法定要约义务，超聚变以荣科科技停牌前20个交易日均价的80%（参照2025年监管定价规则）发出全面要约，要约收购股份不超过总股本30%，保障中小股东退出权，与天普股份“第三步要约”形成制度对标。
（二）第二步：资产整合（置出+注入），实现超聚变算力资产上市（天普模式延伸，新增资产联动环节）
1. 低效资产置出：荣科科技将2024年亏损的医疗信息化业务及相关资产（账面净值约3.2亿元），以协议转让方式出售给豫信电科旗下其他子公司，剥离非核心业务，解决原业务营收下滑（2024年营收7.67亿元，同比降3.8%）和归母净利润亏损292万元的问题 。
2. 超聚变资产分期注入：
首期注入（控制权稳定后6个月内）：向超聚变发行股份购买其AI服务器、液冷算力基础设施等核心资产（估值约45-50亿元，对应超聚变60%核心业务股权），发行价参考要约收购价确定，配套募集资金15-20亿元用于产线扩建。
二期注入（2026年业绩达标后）：注入超聚变剩余40%股权及海外业务资产，实现全产业链上市，避免单次注入规模过大引发监管问询。
3. 业务协同衔接：依托荣科科技子公司辽宁智维云作为超聚变金牌经销商的既有合作基础（2024年合作金额超2.3亿元），快速实现“算力硬件+行业解决方案”的业务融合。
（三）关键操作细节（对标天普合规流程）
操作环节 核心要求 天普模式对标点
审批流程 河南省国资委前置审批（股权划拨+资产注入），无需证监会重组委审核（同控下整合） 天普需国资+证监会双重审批，本方案因同控简化流程
估值定价 划拨股权按账面净资产定价，注入资产采用收益法评估（超聚变估值800-1000亿元为参考） 天普股权转让+要约均按统一价格23.98元/股，保持定价一致性
信息披露 荣科科技分阶段披露“股权划转提示性公告→增资公告→要约收购报告书→重大资产注入预案” 天普分阶段披露“筹划公告→停牌公告→方案公告→复牌公告”，分步释放信息
股权锁定 超聚变取得的划拨+增资股份锁定36个月，注入资产对应股份锁定12-36个月 天普新实控人股份锁定36个月，保持国资持股稳定性要求
二、是否构成重大资产运作的定性结论
（一）核心判断：构成广义重大资产运作，且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”（区别于单纯股权划拨）
1. 广义层面：明确构成重大资产运作
本次操作涉及“上市公司控制权变更+核心资产置换+千亿级资产注入”三重维度，改变荣科科技主营业务（从医疗信息化转为算力基础设施）、实控人控制结构（超聚变成为控股股东）和资产规模（注入资产估值45-50亿元，是荣科科技2024年总资产15.21亿元的3倍），属于国资体系内重大产业整合行为，符合广义“重大资产运作”定义。
2. 监管规则层面：构成法定重大资产重组
依据《上市公司重大资产重组管理办法》量化标准，结合荣科科技2024年年报数据，核心指标均达标：
资产总额指标：注入资产估值45亿元÷荣科科技总资产15.21亿元≈296%＞50%；
资产净额指标：注入资产净额（扣除负债后）约38亿元÷荣科科技净资产8.97亿元≈424%＞50%，且远超5000万元；
营业收入指标：注入资产对应2024年营收约261亿元（超聚变435亿元×60%）÷荣科科技营收7.67亿元≈3403%＞50%。
三项指标均满足“重大资产重组”认定标准，需履行相应信息披露和监管审批程序。
3. 特殊定性：不构成“借壳上市”
尽管注入资产规模远超荣科科技原资产（超100%），但本次运作前后实控人均为河南省国资委（同一控制下整合），未发生上市公司实际控制人变更，不符合2025年借壳上市“控制权变更+资产注入”的双重核心要求，因此不触发借壳上市监管标准。
（二）与天普股份运作的定性差异
对比维度 本次方案 天普股份案例
运作性质 同一实控人下“控制权调整+重大资产重组” 不同实控人之间“控制权变更+无资产注入”
监管定性 构成法定重大资产重组（资产注入达标） 不构成重大资产重组（仅股权变动）
核心目的 产业整合（算力资产上市） 控制权转让（家族企业传承+战略转型）
三、方案可行性与核心价值
1. 可行性支撑：法律层面符合《上市公司国有股权监督管理办法》同控划拨规定，财务层面超聚变2024年营收435亿元、连续三年盈利（满足注入资产盈利能力要求），业务层面已有经销商合作基础，具备“合规+财务+业务”三重保障。
2. 核心价值：既参照天普股份“分步推进、风险可控”的操作逻辑，又通过资产注入实现超聚变“曲线上市”，荣科科技则从亏损医疗信息化企业转型为千亿级算力平台，实现河南国资算力资产的优化配置。