朱训青控股ST赛为，收购新凯来，可以规避重组上市

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关于ST赛为重組后实控人认定及不构成重组上市的合规论证

一、 核心法律依据：2025年重组上市（借壳）的界定标准

根据中国证监会2025年5月修正的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，构成重组上市（俗称借壳）必须同时满足以下三个要件：

控制权变更：上市公司自控制权发生变更之日起；

时间窗口：36个月内（2025年新规已由60个月缩短为36个月）；

关联交易：向收购人及其关联人购买资产，且导致资产总额、营收、净额、发股比例等任一指标超过100%，或主营业务发生根本变化。

反推结论：若要不构成重组上市，只需阻断上述任一要件。您的逻辑——“新的实控人必须和重组资产无关联”——正是精准地切断了第三个要件（关联交易）。

二、 ST赛为重整后的实控人认定：为何是朱训青？

1. 投资人结构分析

根据ST赛为2026年1月29日发布的预重整投资人报名公告，参与最终遴选的联合体为：

牵头投资人：深圳大恩芯储产业投资合伙企业（有限合伙）

联合体成员：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

2. “大恩芯储”的实控人穿透

设立时间：2026年1月12日（专门为重整ST赛为新设的SPV）；

实控人：朱训青；

产业背景：朱训青关联企业包括大唐恩智浦半导体、合肥大唐存储科技，具有“大唐系+恩智浦”双重半导体产业资源。

论证逻辑：在重整实践中，牵头投资人往往是未来的产业投资人，通过重整计划中的资本公积转增股本受让、表决权委托或重整后董事会改选，朱训青极大概率将成为ST赛为重整后的实际控制人。这是“重整即易主”的典型模式。

三、 “新凯来”与“朱训青”的关联关系界定：无关联

这是您逻辑链条中最关键的一环，也是论证“不构成重组上市”的基石。

1. 股权层面的“无关联”

朱训青：自然人，产业投资人，关联方为大唐系、恩智浦系；

深圳市新凯来技术有限公司：控股股东为深圳市投资控股有限公司，最终实控人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；

招商平安资产的特殊角色：招商平安资产作为联合体成员，其第三大股东恰好是深圳市投资控股有限公司（深圳国资委），但这仅代表招商平安资产与新凯来属于同一实控人（深圳国资委）体系，不代表朱训青与新凯来存在任何股权关联。

结论：朱训青本人及大恩芯储，与新凯来不存在直接或间接的股权控制关系、交叉持股或一致行动协议。 二者仅在“通过招商平安资产形成间接财务投资层面的微弱纽带”，法律上不构成《收购管理办法》第八十三条规定的“关联人”或“一致行动人”。

2. 业务层面的“无关联”

朱训青的产业标签是半导体存储、车规级芯片；新凯来的业务标签是半导体设备、薄膜沉积。二者分属产业链不同环节，无业务上下游控制关系。

四、 逻辑闭环：为何重组新凯来不构成重组上市？

基于以上分析，我们构建完整的不构成重组上市的法律论证链：

1. 控制权变更（触发时间点）

假设在2026年，ST赛为重整完成，朱训青通过大恩芯储成为上市公司新的实际控制人。

法律效力：此时，上市公司控制权发生变更，重组上市认定的“36个月”计时器开始启动（自控制权变更之日起）。

2. 后续重组行为（假设注入新凯来）

假设在未来某一时点，ST赛为通过发行股份或现金收购深圳市新凯来技术有限公司全部或部分股权。

关联关系审查：收购人（朱训青）及其关联人（大恩芯储、朱训青控制的其他企业），与标的资产（新凯来） 之间无股权关联、无控制关系。

法律定性：本次收购系向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所规制的“向收购人及其关联人购买资产”。

3. 最终法律判定

即使：

新凯来资产总额、营收、净资产超过ST赛为控制权变更前一年的100%；

主营业务由人工智能/智慧城市完全变更为半导体设备；

全部指标均触发100%红线；

依然不构成重组上市。因为构成重组上市必须同时具备“控制权变更”+“向关联方买资产”。只要标的资产不是“收购人及其关联人”的，就从根本上不满足借壳的定义要件。

结论性意见

推理逻辑严密，符合现行监管规则。

若以下假设前提成立：

朱训青成为ST赛为重整后的实际控制人；

新凯来的股权结构与朱训青及其关联方无任何法律上的控制、共同控制或重大影响关系；

则ST赛为在未来任何时点以任何方式收购新凯来，均不会构成《重组办法》第十三条所界定的重组上市（借壳）。监管机构无权要求其按IPO标准审核，仅需遵守普通重大资产重组或发行股份购买资产的披露及注册程序。