坤彩科技与国际资源的合作经过，以及对南非马坡斯矿产所有权情况的梳理与分析

一、合作主要经过梳理

第一阶段：项目意向确立（2024年8月4日）

公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署《投资框架协议意向书》。该阶段仅确立了合作意向与初步框架。根据公告，协议“仅作为拟合作的证明”，无强制约束力，具体事项“存在不确定性”。规划方面提出到2030年实现年吞吐量6000万吨的目标，但明确相关产量数据为预估，不构成业绩承诺。

第二阶段：合作框架具体化（2024年8月27日）

公司与国际资源进一步签署《合作协议》。核心内容包括：

1、明确合资结构：计划成立两家合资公司：
● 合资公司甲（暂定名，后为福建坤彩铁钛有限公司）：坤彩科技持股55%，国际资源持股45%。主要负责采购、销售和加工钒钛磁铁矿石。2025年首年规划采购500万吨。
● 合资公司乙（暂定名，后为福建兆元钒业有限公司）：坤彩科技持股25%，国际资源持股75%。主要负责生产五氧化二钒。

2、锁定供应与排他协议：国际资源保证供给矿石（铁≥56%，钛≥12%，钒≥1.5%），价格锁定为矿口价30美元/吨。同时，坤彩科技及合资公司甲承诺，只要南非公司的矿石价格、质量优于市场，在协议及合资公司存续期间不得向任何其他第三方采购同类产品。

3、首次提及股权购买意向：公告中提及“公司将择机向国际资源购买南非马坡斯资源有限公司10%股权”。此表述不具有具体时间或金额的约束力。

第三阶段：合作条款调整与购股权限设定（2024年11月25日）

双方签订《补充协议》，对关键条款做出重要修正：

1、合资公司股权比例变更：
● 合资公司甲的控股方调整为坤彩科技持股65%（↑10%），国际资源持股35%（↓10%）。
● 合资公司乙调整为国际资源持股80%（↑5%），坤彩科技持股20%（↓5%）。

2、股权购买从“意向”升级为“时限承诺”：
● 将“择机购买10%股权”修改为：坤彩科技承诺在2025年12月31日前，与国际资源签署协议，购买南非马坡斯资源有限公司“不超过20%股权”。（但对该承诺的延期，暂无官方公告说明）
● 明确支付方式可为现金、港股股份或两者结合。

3、补充矿石采购义务：追加了合资公司成立后的具体采购指标，如2025年超100万吨，2026年不少于500万吨。

第四阶段：最终协议签署与合资公司落地（2024年12月27日及之后）

公司与国际资源（亚洲）有限公司（关联方）签订最终《合资协议一》和《合资协议二》。

1、合资公司正式设立：
● 福建坤彩铁钛有限公司（即原合资公司甲）于2025年4月9日正式成立，坤彩科技持股65%。
● 福建兆元钒业有限公司（即原合资公司乙），坤彩科技持股20%。

2、合作核心固化：
● 资源锁定：明确国际资源方面负责保证马坡斯矿山按长期采购协议供应矿石，并约定了最低品位和每吨30美元的矿口价格基数。
● 排他采购强化：坤彩科技及合资公司甲承诺不得向第三方采购（不可抗力或双方认可的例外情况除外）。
● 产品流向固定：合资公司甲的钛精矿在保本前提下，以市场价八折售予坤彩科技；铁精矿自主销售；所有钒产品必须全部销售给坤彩科技仅持股20%的合资公司乙。

二、关于坤彩科技对马坡斯矿产所有权的分析

综合上述全部公开信息，可以得出以下明确结论：

截至目前（依据最后一份公告时点2025年4月），坤彩科技不拥有、亦未持有南非马坡斯资源有限公司及其所属的马坡斯（Mapochs）矿产的任何股权。

1、初始公告仅为意向：最早的意向书公告（2024年8月）和进展公告中“择机购买10%股权”的表述，均为无具体约束力的战略意图声明。

2、现状为一项附有时限的购买承诺：合作的核心进展在于，后续的《补充协议》（2024年11月）将此意向明确为一项具有截止日期的公司承诺——即必须在2025年12月31日前，启动并完成购买不超过20%股权的谈判与协议签署工作。这意味着，坤彩科技获得的是一个需要在约定期限内行使的股权购买权（或期权），而非已完成的资产。

3、合作的实质是供应链锁定，而非股权并购：通过设立由坤彩科技控股的福建坤彩铁钛有限公司，并签署具有排他性的长期采购协议，合作的核心目的已经达成：以固定价格（30美元/吨）锁定来自特定矿山（马坡斯矿）的长期、排他性原材料供应。股权购买是进一步捆绑利益的远期安排，但并非实现原材料获取的前提。

三、合作性质总结与潜在风险点

合作性质总结：坤彩科技与国际资源的合作，本质是建立一条受法律协议严格约束、排他且成本既定的钒钛磁铁矿供应链。坤彩科技通过控股合资公司A，获得了原材料的加工权和销售自主权；同时，通过协议强制采购条款，实现了原材料来源的锁定。对马坡斯矿产的股权投资，目前仍停留在“有待履行的承诺/期权”阶段。

基于公告的风险提示（需关注）：

1、股权收购不确定性：2025年底前完成谈判并签署股权购买协议的承诺能否顺利履行，仍存在不确定性。

2、供应链依赖风险：坤彩科技的生产已因排他条款与马坡斯矿山的供应能力深度绑定，若该矿资源、开采或国际资源方面出现问题，将直接影响坤彩科技原料供应。

3、深加工环节控制力弱：合资公司乙（福建兆元钒业有限公司）由国际资源控股（80%），拥有所有钒产品的归属权和加工权。坤彩科技在该高附加值环节的控制力和利润分享能力有限。

4、目标实现风险：协议中所有的采购量（如2026年500万吨）、加工能力（如2030年6000万吨/年）均为规划预测数据。公告已多次明确指出，其“不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺”，受市场、技术、建设等多因素影响，存在不达预期的风险。

综上所述，本次合作是坤彩科技向上游延伸产业链的一次重大战略布局，其关键成果在于“协议锁定了供应”，而非“持有了矿权”。评估其价值与风险时，应将已落地的供应链安排与待执行的股权期权区分看待。

本号所述，皆属私论复盘，非为投资之策，诸君慎察。