10亿定增背后的资本暗战与中小股东保卫战，揭开Genie Pharma的神秘面纱
2025年9月22日晚，中国抗生素第一股“盟科药业”发布定增公告：南京海鲸药业将斥资不超过10.33亿元认购盟科药业增发的1.64亿股股票，交易完成后成为持有20%股份的控股股东，公司实际控制人将变更为自然人张现涛。
9月23日，公司股价一路飙升，以收盘价9.71元，创造了公司自上市以来第一次涨停的历史。
在全球预期减弱、资本市场低迷、企业融资困难的大环境下，行业内罕见产业资本出手，而这种10亿级别的投入更是难能可贵，行业似乎有点久违的“久旱逢甘霖”之感。
然而，9月24日晚，公司第一大股东Genie Pharma 对公司定增等多项议案投反对票，并公开召集投票权，并提出罢免现有董事长等3人的董事职务议案……
看似突如其来，实则“有备而来”，为什么偏偏在这个时候搞这一系列的骚操作。
事出反常必有妖，而这妖背后，本质上就是“利益”。
01
Genie Pharma自身利益没有被满足
先是盟科药业的董事赵雅超投反对票，然后Genie Pharma作为公司外部第一大股东随之公开征集投票权反对。其申请的杨宗凡、王勇、徐宇超成为董事，此三人背后都是百奥维达的员工，其中王勇作为投资总监负责投后管理工作。
Genie Pharma的上级公司为BVCFIL.P和BVCFII-A,L.P，两者对其的持股比例分别为92.38%、7.61%。 而BVCFL.P的普通合伙人为BVCFIIGP,Ltd。杨志持有BVCF GP的100%股权。此外，杨志还担任百奥维达投资咨询(上海)有限公司执行董事。也就是说，杨志就是是盟科药业第一大股东。而投反对票的赵雅超就是Genie Pharma的实际控制人，百奥维达的董事总经理。
这一捋，背后的动机，就不言自明了。
成立于2005年的百奥维达是国内第一支专注于医疗健康领域的专业美元基金，到目前已有18年的发展历史，纯财务投资，所以本质上就是对收益负责。
为什么反对呢，笔者推测: Genie Pharma认为盟科药业的实际价值远远高于此前股权对应的价格，反对的原因就是自身利益没有得到满足。
而这一点，从他反对的各种荒唐的理由中，更见端倪。
02
理由“牵强附会、漏洞百出”
笔者仔细阅读反对定增的理由，说实话，读了好几遍，愣是没看懂其逻辑。
其反对定增的理由如下：
（1）海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性。
“定增资金来源”，这种最基础的问题首先被提出来，笔者认为这是在挑战现有公司高管智商的同时，也在挑战监管部门。据公开资料显示，海鲸药业2024年净利润达1.04亿元，资产总额6.33亿元，完全具备参与定增的实力。退一万步讲，即便现有资金不足，以现在国家对产业并购的支持力度，从国家到地方层面，已经出台了一系列政策举措，《政府投资基金布局规划和投向工作指引（征求意见稿）》、《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。拿10个亿定增，对于海鲸不是难事。
作为现有股东，可以质疑，但请先过下“脑子”，因为“脑子”是个好东西。
（2）本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损。
看了好几遍没看明白这是要表达什么，但凡做过医药销售的人看到这段描述，怎么看都是“协同”。学术推广+精准营销，这不是很多制药企业梦寐以求的理想模式吗？而且股权结构怎么能够导致销售渠道混同？上市公司独立性怎么会受损？如何受损？百思不得其解……
（3）上市公司募投项目进度不及预期，公司持续亏损，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化。
进度慢，所以需要融资，现在融资来了，你又说导致财务进一步恶化。这是什么逻辑？
一个人饿了，跑的慢，拉来粮食了，你说不行，粮食来了会导致这个人更饿。
哎，“脑子”真是个好东西。
言归正传，盟科的管线铺的不多，但是只要进入临床的，都可圈可点，而且专利期都很长。袁征宇博士及其团队有多个药物成功上市的经营经验，他们深知，临床试验需要大规模资金投入，但又要保证公司正常运营，所以速度不得不慢。这都是受资金的限制。引入战投，正是要缓解项目对资金的需求。
而且，据笔者了解，除高端抗生素外，盟科的研发团队也在积极探索新的领域，公司的研发团队利用自身在小分子新药的设计和开发的经验，尤其对于小分子药物的安全性有独到的理解和丰富的设计经验，正在开发新一代的ADC药物，旨在解决ADC开发中由毒素引起的剂量限制性毒性问题。目前该平台已经吸引了多家海内外公司前来洽谈合作。
这些都是公司管理层实实在在开展的工作，不是几句冰冷且极度不负责任的话就能够掩盖和抹杀掉的。
（4）后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性。
洋洋洒洒，一堆废话，不知所云。
不过，这段话充分暴露了Genie Pharma在行业运营方面的经验极其匮乏，但凡在医药行业待过哪怕一年半载，都知道有个非常common的名词叫“第二供应商”。
MNC以及国内的大Pharma的重磅品种，为了产品能够持续稳定的供应，往往会有第二供应商，这是对公司负责，更是对患者负责！
（5）海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小？
恰恰相反，双方现有研发能力的差距，正是促成此次定增的核心原因之一。
创新药研发团队的建立并非一朝一夕之功，而获得该能力最快的办法就是整合。整合之后形成的“仿制药+创新药”双轮驱动，不正是业内得到成功验证的“恒瑞模式”吗？
双方各有优势，组合在一起，就叫“协同”。
（6）海鲸药业存在合规性行政处罚，其管理能力存疑。
鸡蛋里挑骨头，纯粹是为了找证据而找证据。
第一，因为“崩解时限”，而被处罚了42.5万，这样的处罚也被找了出来，可见背后做了多少“细致入微”的工作。
第二、申请全国最低价，这是商业行为，暂停挂网是行政行为，不是处罚，请搞清楚逻辑再来反对。
海鲸作为一个经营了17年的企业，Genie Pharma翻天倒地的找了这两个不痛不痒的“失误”，就给人家扣上了管理能力存疑的帽子，笔者要是海鲸，都可以起诉你了。
Genie Pharma如此 “用心良苦”，令人“佩服”！不过，笔者真诚得建议下一次慷慨点，稍微花点小钱就能请个专业的人帮忙写写稿子。
笔者认为，应该客观看待此次盟科引入战投的逻辑。
当前，盟科药业面临最大的困境是财务问题，而且是严峻且迫切的。截至2025年6月末，公司账面现金及现金等价物余额仅为2.37亿元。对比公司2024年全年经营活动产生的现金流量净额为-4.47亿元-9的状况，现有资金链已岌岌可危。
同时，盟科药业资产负债率持续攀升，从2022年末的18.91%一路攀升至2025年6月末的59.45%。公司面临着严重的财务困境。
在此背景下，引入海鲸药业作为战略投资者无异于雪中送炭，其意义有三。
1）解决治理结构缺陷
盟科药业自上市以来一直处于无控股股东、无实际控制人的状态-5。定增完成后，海鲸药业将持有公司20%股份并成为控股股东，解决公司长期存在的治理结构隐患。
2）产生业务协同效应
海鲸药业拥有的成熟销售网络和生产能力，可与盟科药业的研发优势形成互补。这种“研发-生产-销售”全链条的整合，正是盟科药业从“研发驱动型”向“研产销一体化”转型的关键。
3）提供长期资本支持
海鲸药业作出了长达36个月的股份锁定期承诺，体现了其对盟科药业长期发展价值的看好。
而作为持有盟科药业10.92%股份的第一大股东，Genie Pharma此次反对定增方案的行为，表面上冠冕堂皇，实则经不起推敲。
Genie Pharma提出了六点反对理由，包括海鲸药业参与定增的资金存在不确定性、双方业务协同效应小等。这些理由看似合理，实则存在重大漏洞。
更值得关注的是，Genie Pharma在反对定增方案的同时，并未提出任何解决公司资金困境的替代方案。这种只破坏不建设的做法，暴露出其行为的真实动机——维护自身股权比例和话语权。
作为财务投资者，Genie Pharma更关注短期资本回报而非公司的长远发展。罢免现有董事并替换为自家“无企业经营经验和能力的雇员”的提议，进一步暴露了其争夺公司控制权的真实意图。这种只破不立的反对，最终只会让所有投资者一起受损，而最终牺牲的是广大中小股东的利益。
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