清者当自证，公允需透明 —— 关于天华新能收购天华时代案的审视与呼吁

上市公司收购作为资本市场资源配置的重要环节，其透明度与公允性不仅关系到上市公司自身的稳健发展，更直接牵动着广大投资者的切身利益。苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称 “天华新能”）对苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司（以下简称 “天华时代”）的两次收购意向，因时间跨度中的资产变化、关键评估文件的缺失及标的核心资产的不确定性，引发市场对交易合理性的广泛关注，亟待通过公开透明的信息披露消除疑虑。

回溯交易脉络，两次收购意向的资产数据对比已显蹊跷。2023 年 5 月 23 日，天华新能首次披露拟收购天华时代 60% 股权的意向（公告编号：2023-044），彼时标的公司净资产为 163,447.20 万元，该收购案后续未能推进；时隔两年多，2025 年 9 月 12 日，公司再度公告拟收购天华时代 75% 股权（公告编号：2025-048），标的公司净资产为 167,119.82 万元。表面看，两年间净资产仅增值 3,672.62 万元，但若扣除同期天华时代 8,643.70 万元的净利润，实则存在资产减值情形。在新能源产业发展红利仍存、股权投资本应伴随合理增值的背景下，标的资产的 “反向变化”，已让市场对其真实价值产生初步疑问。

更深层的疑虑，源于关键评估文件的 “隐匿” 与标的核心资产的 “迷雾”。本次收购明确以中水致远资产评估有限公司出具的、以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字【2025】第 020689 号）作为定价依据，然而截至目前，该报告在公开网络渠道中踪迹难寻。作为决定交易价格公允性的核心文件，其缺失使得投资者无法核实评估方法的合理性、评估参数的科学性，更无从判断 125,396.40 万元的交易对价是否真实反映标的资产价值。

与此同时，天华时代的核心资产 —— 澳大利亚上市公司 AVZ Minerals Ltd 的股权状况，进一步加剧了市场担忧。自 2022 年 5 月 6 日起，AVZ Minerals Ltd 长期处于停牌状态，且其名下主要资产的权属存在争议、实际状态不明晰。在核心资产 “冻结” 且权属存疑的情况下，天华时代的资产质量与盈利能力已失去关键支撑，此时推进收购，若缺乏透明的评估报告佐证资产价值未受影响，“注入有毒资产” 的传言便难以消散，投资者对上市公司利益可能受损的担忧也将持续发酵。

资本市场的基石是信任，而信任的建立依赖于充分、及时、准确的信息披露。在此，我们郑重呼吁：第一，天华新能管理层应立即公开中水致远评报字【2025】第 020689 号《资产评估报告》全文及相关评估工作底稿，详细说明评估基准日标的资产的具体构成、AVZ Minerals Ltd 股权的估值逻辑、资产减值的原因及应对措施，以实证数据证明本次收购不存在 “损害上市公司利益、向上市公司注入有毒资产” 的情形，回应市场关切，维护公司公信力。第二，恳请中国证券监督管理委员会关注本次收购案中存在的信息披露不充分、标的资产状态不明等问题，依法履行监管职责，核查交易定价的公允性与合规性，保障资本市场秩序与投资者合法权益。第三，恳请深圳证券交易所创业板公司管理部针对本次收购启动专项问询，要求天华新能就两次收购标的净资产差异、核心资产停牌及权属争议对交易的影响、评估报告未公开的原因等事项作出详细说明，督促公司完善信息披露，确保交易在阳光下进行。

“清者自清” 需以 “公开自证” 为前提，资本市场的健康发展容不得信息不对称带来的潜在风险。唯有通过全面、透明的信息披露，让交易全程接受市场与监管的监督，才能真正消除疑虑，保障上市公司、投资者及各方主体的合法权益，推动资本市场持续健康发展。$天华新能(SZ300390)$ $宁德时代(SZ300750)$