ST 加加（002650.SZ）全事件复盘：风险警示、保壳动作与上市状态全梳理

一、公司历史沿革

加加食品集团股份有限公司（证券简称：ST 加加，代码：002650.SZ）前身为长沙加加食品集团有限公司，1996 年由杨振家族在湖南宁乡创立，核心布局酱油、食醋、鸡精、蚝油等调味品的研发、生产与销售，是国内调味品行业早期全国化布局的标杆企业，拥有 “加加”“盘中餐” 两大核心品牌。

2012 年 1 月 6 日，公司在深交所中小板正式上市，成为国内酱油行业首家 A 股上市公司，首发募资 12 亿元，发行价 25 元 / 股。上市后控股股东为湖南卓越投资有限公司，实际控制人为杨振、肖赛平、杨子江家族，上市初期持股比例超 40%。截至 2026 年 3 月 16 日，公司未被深交所终止上市，也未触及退市风险警示（*ST），仅因内部控制缺陷被实施其他风险警示（ST），处于正常上市交易状态。

二、核心事件完整时间轴复盘

（一）上市与主业深耕阶段（1996-2017 年）

1996-2011 年：公司从区域酱油品牌起步，率先推出 “面条鲜” 等爆款单品，构建覆盖全国的经销商网络，2011 年营收达 14.5 亿元，归母净利润 1.93 亿元，成为国内二线调味品龙头。

2012 年 1 月 6 日：登陆深交所上市，成为 “中国酱油第一股”，上市后持续扩产，完善全国产能布局，2017 年实现营收 18.91 亿元，归母净利润 1.61 亿元，为上市后业绩高光期。

2015-2017 年：实控人杨振开始涉足房地产、金融等非主业领域，控股股东卓越投资债务压力逐步累积，为后续违规担保、资金占用埋下隐患。

（二）跨界重大资产重组与风险全面爆发（2018-2019 年）

2018 年 7 月 重大资产重组预案披露公司发布重大资产重组方案，拟以47.1 亿元总对价，通过发行股份 + 支付现金的方式收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 100% 股权，跨界切入远洋捕捞赛道。本次交易构成重大资产重组，标的承诺 2018-2020 年累计净利润不低于 12 亿元。

2018 年 实控人违规事项发生杨振未经上市公司审批程序，以公司名义为控股股东卓越投资及其关联方开具商业承兑汇票 7.19 亿元、提供违规担保 7.73 亿元，2018 年 2 月非经营性占用上市公司资金 5400 万元，累计违规金额超 15 亿元，相关事项均未履行信息披露义务。

2019 年 6 月 证监会立案调查公司因涉嫌信息披露违法违规，收到湖南证监局《立案告知书》，收购金枪鱼钓的重大资产重组事项因立案调查被迫停滞。

2019 年 东方资产介入纾困中国东方资产管理股份有限公司（下称 “东方资产”）与卓越投资达成债务纾困协议，代偿卓越投资违规担保、商票对应的债权本金合计 4.75 亿元，成为上市公司核心债权人，为后续股权接盘奠定基础。

（三）首次 ST 与摘帽（2020-2021 年）

2020 年 2 月 证监会行政处罚落地湖南证监局出具《行政处罚决定书》（〔2020〕1 号），认定公司未按规定披露违规担保、资金占用事项，对公司责令改正、给予警告，并处 40 万元罚款；对杨振等责任人分别处以警告及 3 万 - 30 万元不等的罚款。

2020 年 6 月 15 日 首次被实施其他风险警示（ST）公司自查发现违规对外担保本金余额合计 4.66 亿元，占 2019 年经审计净资产的 19.94%，且未能在 1 个月内解决。根据《深交所股票上市规则》，公司股票被实施其他风险警示，证券简称由 “加加食品” 变更为 “ST 加加”，日涨跌幅限制调整为 5%。

2020 年 12 月 重大资产重组终止因公司被立案调查、持续被实施 ST，继续推进重组条件不成熟，公司董事会审议通过终止收购金枪鱼钓 100% 股权的事项，历时两年半的跨界重大资产重组正式宣告失败。

2021 年 7 月 28 日 完成摘帽截至 2021 年 7 月，公司违规担保已全部解除，资金占用本息全额归还，内控缺陷完成整改，深交所审核同意撤销其他风险警示，公司证券简称恢复为 “加加食品”，涨跌幅限制恢复为 10%，首次 ST 状态解除。

（四）业绩持续恶化与二次 ST（2022-2024 年）

2022-2023 年 业绩连续亏损，内控缺陷复发受调味品行业价格战、渠道内卷、原材料涨价影响，公司 2022 年、2023 年归母净利润分别亏损 0.79 亿元、0.69 亿元，连续两年亏损；2023 年公司委托关联方宁夏可可美代加工味精，形成 5118 万元原辅材料损失，且未按规定履行关联交易审批程序，内控体系再次出现重大缺陷。

2024 年 4 月 30 日 二次被实施其他风险警示（ST）中审华会计师事务所对公司 2023 年度内部控制出具否定意见审计报告，核心原因是公司关联交易管控、资金审批、存货管理存在重大缺陷，触及《深交所股票上市规则》其他风险警示条款。公司股票再次被实施 ST，证券简称变更为 “ST 加加”，至今仍维持该状态。

2024 年 12 月 东方资产司法拍卖入主因卓越投资无力偿还债务，东方资产通过司法拍卖，以 10.66 亿元竞得杨振家族持有的公司 2.7 亿股股份，占公司总股本的 23.42%，成为公司第一大股东。

（五）保壳整改与控制权变更（2025 年 - 2026 年 3 月）

2025 年 5 月 控股股东破产清算长沙市中级人民法院裁定受理卓越投资的破产清算申请，其持有的公司 18.79% 股份进入司法处置程序，杨振家族彻底丧失对上市公司的控制力。

2025 年 9 月 公司变更为无实控人状态公司公告，第一大股东东方资产持股 23.42%，第二大股东卓越投资持股 18.79%，股权结构分散，无单一股东能控制股东大会或董事会半数以上成员选任，公司控股股东变更为无控股股东，实际控制人变更为无实际控制人。

核心保壳整改动作 2025 年 12 月，公司完成 2021 年回购的 4491.64 万股股份注销，回购总金额 2.01 亿元，优化股东回报，稳定市场信心。 针对内控否定意见涉及的关联交易、资金管控、存货管理等问题，修订 18 项内部管理制度，更换财务负责人，聘请第三方机构开展内控专项核查。 聚焦调味品核心主业，关停味精、植物油等亏损业务板块，精简渠道与人员，2025 年预计归母净利润亏损 1.1 亿元 - 2 亿元，同比大幅减亏。

2026 年 3 月最新重大事件2026 年 3 月 16 日，公司及实控人杨振因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会《立案告知书》，目前生产经营正常，内控整改持续推进。

三、专项事项说明

（一）重大资产重组情况

公司上市以来仅推进过一次达到标准的重大资产重组：2018 年 7 月披露的收购大连金枪鱼钓 100% 股权事项，交易对价 47.1 亿元，构成重大资产重组、跨界并购。该事项因公司被立案调查、持续被 ST，于 2020 年 12 月正式终止，未完成资产过户与交易落地。上市后无其他重大资产收购、出售、置换等重组动作，无保壳类重大资产重组。

（二）实控人变更完整历程

2012 年上市 - 2025 年 9 月：公司控股股东为湖南卓越投资有限公司，实际控制人为杨振、肖赛平、杨子江家族，上市初期持股比例超 40%，后因债务问题被动稀释、司法拍卖，持股比例持续下降。

2025 年 9 月至今：公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，第一大股东为东方资产（持股 24.37%，股份注销后被动增持），无任何单一股东能对公司股东大会、董事会形成控制。

（三）控股股东增持、上市公司回购情况

控股股东 / 高管增持：公司上市以来，控股股东卓越投资、实控人杨振家族无任何二级市场增持动作；2020-2021 年，公司多名董事、高管完成小额增持，累计增持金额不足 200 万元，无大规模增持计划及执行记录。

上市公司股份回购： 2021 年 12 月，公司审议通过回购方案，拟以 2 亿 - 3 亿元自有资金回购股份，用于员工持股计划或股权激励。 2022 年 12 月，回购实施完成，累计回购 4491.64 万股，成交总金额 2.01 亿元，回购均价 4.47 元 / 股。 2025 年 11 月，公司股东大会审议通过变更回购用途，将上述股份全部注销并减少注册资本，2025 年 12 月完成注销手续，是上市以来唯一一次股份回购动作。

四、投资者诉讼及结果

（一）证券虚假陈述责任诉讼

诉讼背景：2020 年 2 月湖南证监局行政处罚落地后，多名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，向长沙市中级人民法院提起诉讼，索赔区间为 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 4 月 27 日期间买入公司股票且后续持有受损的投资者，累计涉案金额约 1200 万元。

审理结果： 2021 年 4 月，长沙市中级人民法院对首批示范案件作出一审判决，驳回原告投资者的全部诉讼请求。 投资者不服一审判决提起上诉，2021 年 11 月，湖南省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判，终审判决投资者败诉。 2021 年 12 月，剩余 8 名投资者向法院申请撤诉，长沙中院裁定准许撤诉。

最新状态：截至 2026 年 3 月，公司无新增证券虚假陈述责任诉讼，无任何生效判决认定公司需向投资者承担赔偿责任，无投资者索赔执行记录。

（二）其他民商事诉讼

公司涉及的诉讼主要为买卖合同纠纷、经销商合同纠纷、劳动争议等日常经营相关小额诉讼，涉案金额合计不足 8000 万元，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼；关联方宁夏可可美 6724.68 万元赔偿款纠纷，因对方已破产清算，公司已向管理人申报债权，相关损失已全额计提减值。

五、公司未触发终止上市的核心原因

*从未触及退市风险警示（ST）及财务类终止上市红线公司仅因内部控制缺陷被实施其他风险警示（ST），上市以来从未被实施退市风险警示（*ST）。2020-2025 年，公司营收始终保持在 10 亿元以上，远高于 1 亿元的退市红线；期末净资产持续为正，从未出现资不抵债；审计报告均为无保留意见 / 保留意见，从未被出具无法表示意见或否定意见的财务审计报告，完全规避了财务类终止上市的所有情形。

未触及重大违法强制退市标准公司仅因未披露违规担保、资金占用事项被证监会行政处罚，罚款金额仅 40 万元，虚增利润、虚假记载等违法情节轻微，未达到《深交所股票上市规则》中重大违法强制退市的认定标准，无重大违法退市风险。

未触及交易类终止上市情形公司股票上市以来，股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 30 亿元，远高于 3 亿元的退市红线，从未触发 “股价连续 20 个交易日低于 1 元”“市值连续 20 个交易日低于 3 亿元” 的交易类终止上市情形，为内控整改、经营修复争取了充足的时间窗口。

持续经营能力未发生中断，主业稳定公司上市以来核心调味品主业从未中断，“加加” 品牌具备稳定的市场认知度与渠道基础，2020-2025 年营收始终保持在 13 亿元以上，具备持续的经营现金流与盈利能力，仅因行业周期出现阶段性亏损，不触及规范类终止上市情形。