先锋新材（300163.SZ）全事件复盘：风险警示、保壳动作与上市状态全梳理

$先锋新材(SZ300163)$

一、公司历史沿革

宁波先锋新材料股份有限公司（证券简称：先锋新材，代码：300163.SZ）前身为 2003 年 3 月成立的宁波先锋新材料有限公司，核心主业为高分子复合遮阳材料（阳光面料）、遮阳产品的研发、生产与销售，是国内建筑遮阳赛道的头部企业，国家级专精特新 “小巨人” 企业，产品外销占比超 70%，远销全球 60 余个国家和地区。

2008 年公司完成股份制改造，2011 年 1 月 13 日登陆深交所创业板上市，首发募资 3.3 亿元，发行价 26 元 / 股，上市后控股股东、实际控制人为卢先锋，上市初期持股比例达 60.78%，对公司拥有绝对控制权。上市后公司多次尝试跨界转型均不及预期，业绩持续承压，2024 年 5 月被实施其他风险警示，证券简称变更为 “ST 先锋”；2025 年 6 月完成摘帽，恢复 “先锋新材” 简称，同期实控人卢先锋彻底丧失控制权，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。

核心前提澄清：截至 2026 年 3 月 16 日，公司未被深交所终止上市，处于正常上市交易状态，最新股价 4.88 元 / 股，总市值 23.13 亿元。

二、核心事件完整时间轴复盘

（一）上市与主业深耕阶段（2003-2014 年）

2003-2010 年：公司从建筑遮阳面料代工起步，成长为国内高端阳光面料核心供应商，产品通过欧盟、澳洲等国际认证，海外市场快速拓展，2010 年营收突破 3 亿元，完成股份制改造，为上市奠定基础。

2011 年 1 月 13 日：正式登陆深交所创业板上市，成为国内遮阳材料行业首家 A 股上市公司，募资用于产能扩建、研发中心建设，上市后业绩保持稳定增长，2013 年营收达 4.72 亿元，归母净利润 0.68 亿元，为上市后业绩高光期。

2014 年：公司启动多元化战略，尝试切入汽车内饰、新能源材料赛道，为后续跨界转型埋下伏笔。

（二）跨界转型与风险累积阶段（2015-2020 年）

本阶段公司多次推进重大资产重组、跨界布局，但均以失败告终，成为后续业绩恶化、风险警示的核心根源。

2015 年 首次跨界汽车零部件赛道公司出资 6300 万元收购盖世汽车 60% 股权，切入汽车互联网服务、零部件赛道，构成重大资产重组。但标的持续亏损，2017 年公司以 1 元价格出售标的全部股权，首次跨界转型宣告失败。

2017-2018 年 重大资产重组跨界乳业赛道（失败） 2017 年公司披露重大资产重组预案，拟通过发行股份 + 支付现金的方式收购澳大利亚 VDL 牧场 100% 股权，切入乳业赛道，交易对价超 10 亿元。 2018 年因海外监管审批、市场环境变化，公司正式终止本次重组，跨界转型再次失败。

2018 年 控制权转让隐瞒，信披违规隐患埋下实控人卢先锋与贺沁铭签订《股权转让协议》，约定转让公司 29.8% 股份，涉及公司控制权变更，但该事项直至 2024 年 3 月才披露，后续被监管出具警示函中国证监会。

2019-2020 年 业绩持续下滑，股权质押风险爆发受海外贸易摩擦、主业竞争加剧影响，公司营收持续下滑，2020 年归母净利润亏损 1.12 亿元，上市后首次年度亏损；实控人卢先锋股权质押比例超 98%，债务风险开始显现。

（三）业绩持续恶化与其他风险警示（ST）实施（2021-2024 年 5 月）

2021-2023 年 核心财务指标持续恶化公司 2021-2023 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，主业持续失血；2023 年归母净利润亏损 9958.62 万元，同比大幅扩大，期末净资产持续缩水。

2024 年 1-4 月 业绩预告大幅变脸，监管处罚落地 2024 年 1 月公司披露 2023 年业绩预告，预计亏损 487.93 万元至 975.53 万元；4 月 24 日发布修正公告，预计亏损修正为 9468.45 万元至 10465.13 万元，业绩差异幅度超 900%中国证监会。 2024 年 3 月、6 月，宁波证监局先后对公司及卢先锋等高管出具警示函，认定公司控制权转让事项延迟披露、业绩预告不准确的违规事实中国证监会。

2024 年 5 月 6 日 正式被实施其他风险警示（ST）公司股票停牌 1 天后复牌，正式被实施其他风险警示，证券简称由 “先锋新材” 变更为 “ST 先锋”，创业板日涨跌幅限制仍为 20%。触发原因：公司 2021-2023 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023 年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，符合《创业板股票上市规则》第 9.4 条规定的其他风险警示情形。

（四）核心保壳动作全梳理（2024 年全年）

核心动作一：资产处置增厚收益，扭亏为盈公司通过处置子公司股权、闲置土地厂房、固定资产等方式，累计获得非经常性收益超 1.2 亿元。其中 2024 年转让嘉兴丰泰新材料 100% 股权、子公司土地建筑物，合计确认投资收益超 9000 万元，是 2024 年扭亏为盈的核心支撑。

核心动作二：重大资产重组保壳（失败）2023 年 7 月公司披露重大资产置换预案，拟以公司全部资产、负债及业务置换江苏东峰电缆 100% 股权，通过借壳式重组彻底更换主业，构成重大资产重组。但因交易双方对标的估值、业绩承诺未达成共识，2024 年 6 月公司正式终止本次重组，核心保壳路径断裂。

核心动作三：高管增持稳定信心2024 年 6 月，公司董事长熊军、总经理等多名高管披露增持计划，拟合计出资不超过 700 万元增持公司股份，截至增持期届满累计增持金额 682 万元，基本完成增持计划，稳定了市场信心。

核心动作四：债务豁免与和解，优化资产负债结构公司与多家债权人达成债务和解，累计获得债务豁免收益约 2300 万元，大幅减少财务费用；同时结清历史逾期债务，消除了持续经营能力的重大不确定性。

核心动作五：内控体系全面整改针对审计报告提出的持续经营、关联交易、收入核算等问题，公司修订 17 项内部管理制度，更换财务负责人，完善子公司管控体系，聘请第三方机构开展内控专项核查，2024 年内控审计被出具标准无保留意见。

（五）摘帽完成、实控人变更与最新重大事件（2025 年 - 2026 年 3 月）

2025 年 4 月 26 日 2024 年年报披露，满足摘帽条件公司披露 2024 年年报，全年实现营收 2.17 亿元，归母净利润 2502.86 万元，同比扭亏为盈；扣非净利润亏损 1203.57 万元；会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告，持续经营能力的重大不确定性已消除，完全满足撤销其他风险警示的条件。

2025 年 5 月 29 日 实控人变更，公司变为无实控人状态原实控人卢先锋被司法拍卖的 2250 万股股份完成过户登记，卢先锋及一致行动人持股比例由 8.39% 降至 3.65%，丧失控股股东、实际控制人地位，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，郎海涛以 5.71% 持股比例被动成为第一大股东。

2025 年 6 月 3 日 正式摘帽，恢复正常上市状态公司股票于 2025 年 5 月 30 日停牌 1 天，6 月 3 日复牌，正式撤销其他风险警示，证券简称由 “ST 先锋” 恢复为 “先锋新材”，风险警示全面解除。

2025 年 7 月 24 日 证监会立案调查公司及前实控人卢先锋因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会《立案告知书》，被正式立案调查，目前案件仍在审理中。

2025 年 - 2026 年 3 月 最新经营状态2025 年前三季度公司实现归母净利润 9697 万元，同比增长 1852%，主要来自子公司股权处置的投资收益；扣非净利润仍亏损 2125.94 万元，主业盈利能力尚未修复。截至 2026 年 3 月 16 日，公司生产经营正常，无新增风险警示相关事项。

三、专项事项补充说明

（一）重大资产重组情况

公司上市以来累计推进 3 次达到标准的重大资产重组，无一次成功落地并实现持续经营收益，具体如下：

2015 年 收购盖世汽车 60% 股权：交易对价 6300 万元，构成重大资产重组，标的持续亏损，2017 年公司以 1 元价格出售，跨界转型失败。

2017-2018 年 收购澳大利亚 VDL 牧场 100% 股权：交易对价超 10 亿元，构成重大资产重组、跨境并购，最终因监管审批、市场环境变化终止。

2023-2024 年 资产置换江苏东峰电缆 100% 股权：拟通过重大资产置换实现主业全面转型，最终因交易双方未达成共识终止，保壳重组失败。

（二）实控人变更完整历程

2011 年上市 - 2025 年 5 月：公司控股股东、实际控制人始终为卢先锋，上市初期持股比例 60.78%，后因减持、司法拍卖、债务违约，持股比例持续下降。

2025 年 5 月 29 日至今：卢先锋持股比例降至 3.65%，无任何单一股东能控制公司股东大会、董事会半数以上成员选任，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。

（三）控股股东增持、上市公司回购情况

控股股东 / 高管增持： 上市以来，原控股股东卢先锋无任何二级市场增持动作，仅 2024 年公司多名高管完成合计 682 万元的增持计划，无大规模增持动作。 2024 年 12 月，自然人叶林玲通过二级市场增持 17.92 万股，增持金额约 43.5 万元，无其他股东增持记录。

上市公司股份回购：公司上市以来未实施过任何股份回购动作，无回购股份用于注销、员工持股或股权激励的相关公告与执行记录。

四、投资者诉讼及结果

（一）证券虚假陈述责任诉讼

诉讼背景：2025 年 7 月公司及卢先锋被证监会立案调查后，多家律师事务所启动投资者索赔征集工作，初步划定索赔区间为：2024 年 3 月 19 日至 2025 年 7 月 24 日期间买入公司股票，且在 2025 年 7 月 24 日收盘后仍持有而遭受损失的投资者。

最新进展：截至 2026 年 3 月，证监会立案调查仍在进行中，尚未出具行政处罚决定书，不符合证券虚假陈述诉讼的受理前置条件，无投资者向法院提交立案申请，无相关案件审理、判决记录。

历史诉讼情况：上市以来，公司未因信息披露违法违规被证监会作出行政处罚，无历史证券虚假陈述责任诉讼案件，无投资者索赔胜诉的生效判决。

（二）其他民商事诉讼

公司涉及的诉讼主要为买卖合同纠纷、海外应收账款追偿纠纷、劳动争议等日常经营相关小额诉讼，涉案金额合计不足 3000 万元，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼；截至 2026 年 3 月，大部分案件已结案执行，剩余案件处于正常审理流程中，无大额预计负债计提。

五、公司被风险警示的核心原因总结

主业持续失血，核心财务指标长期不达标公司 2021-2023 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，核心遮阳材料主业受海外市场竞争、贸易摩擦影响持续萎缩，无稳定的主营业务盈利能力，完全符合创业板其他风险警示的触发标准，这是被实施 ST 的核心原因。

持续经营能力存在重大不确定性公司连续多年主业亏损，实控人股权质押爆仓、债务违约，历史跨界转型均失败，2023 年大额亏损导致净资产大幅缩水，逾期债务规模攀升，会计师事务所对 2023 年审计报告出具了持续经营能力存在重大不确定性的专项说明，进一步触发了风险警示条款。

信息披露违规频发，内控体系存在重大缺陷公司存在控制权转让事项延迟 5 年披露、业绩预告大幅变脸且未及时修正等多项信披违规行为，被监管多次出具警示函，暴露了公司内控体系的重大缺陷，加剧了监管对公司合规性的负面认定。

六、公司未触发终止上市的核心原因

*仅触及其他风险警示（ST），从未触及退市风险警示（ST）公司仅因连续三年扣非净利润为负、持续经营能力不确定被实施其他风险警示，上市以来从未被实施退市风险警示（*ST）。2021-2024 年，公司营收始终高于 1 亿元，期末净资产持续为正，净利润 2024 年实现扭亏为盈，审计报告为无保留意见，完全规避了创业板财务类终止上市的所有情形。

保壳动作有效扭转了核心退市风险指标公司通过资产处置、债务豁免等方式，2024 年实现归母净利润扭亏为盈，彻底消除了持续经营能力的重大不确定性，满足了撤销其他风险警示的全部监管要求，未进一步滑向退市风险警示区间。

未触及重大违法强制退市标准公司仅被地方证监局出具警示函，未被证监会作出行政处罚，无财务造假、虚假记载等重大违法违规行为，2025 年 7 月的立案调查仍在进行中，尚未认定重大违法事实，无重大违法退市风险。

未触及交易类终止上市情形公司股票上市以来，股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 15 亿元，远高于 3 亿元的退市红线，从未触发 “股价连续 20 个交易日低于 1 元”“市值连续 20 个交易日低于 3 亿元” 的交易类终止上市情形，为保壳整改争取了充足的时间窗口。