和展能源（000809.SZ）全事件复盘：风险警示、保壳动作与上市状态全梳理
$和展能源(SZ000809)$
一、公司历史沿革
辽宁和展能源集团股份有限公司（证券简称：和展能源，代码：000809.SZ）最早可追溯至 1996 年 11 月成立的四川中汇医药（集团）股份有限公司，1998 年 11 月 5 日登陆深交所主板上市，是国内早期上市的医药制造企业之一。
2012 年 1 月，公司完成重大资产重组，置出全部医药资产，置入铁岭财京投资有限公司 100% 股权，主业全面转型为土地一级开发、城市基础设施运营，证券简称变更为 “铁岭新城”，注册地迁至辽宁铁岭，实际控制人变更为铁岭市财政局。
2023 年 8 月，公司控制权发生变更，北京和展中达科技有限公司入主，开启向新能源赛道的全面转型；2024 年 5 月，公司全称变更为辽宁和展能源集团股份有限公司，证券简称同步变更，核心主业聚焦风电混塔制造、新能源项目开发运营。
核心前提澄清：截至 2026 年 3 月 17 日，公司未被深交所终止上市，仅在 2024 年 4 月 29 日至 2025 年 4 月 24 日期间被实施退市风险警示（*ST），2025 年 4 月 25 日完成摘帽，恢复 “和展能源” 简称及 10% 涨跌幅限制，目前处于正常上市交易状态。
二、核心事件完整时间轴复盘
（一）上市后两次主业转型阶段（1998-2023 年 7 月）
1998-2011 年 医药主业阶段公司以 “中汇医药” 简称上市，核心主业为中成药研发、生产与销售，受行业竞争加剧影响，业绩持续低迷，2009-2011 年连续三年净利润不足千万元，面临保壳压力。
2012 年 1 月 首次重大资产重组（借壳上市）公司完成重大资产置换 + 发行股份购买资产，以 23.15 亿元对价收购铁岭财京 100% 股权，构成重组上市（借壳）。交易完成后，公司主业彻底转型为铁岭凡河新区土地一级开发，证券简称变更为 “铁岭新城”，控股股东为铁岭财政资产经营有限公司，实际控制人为铁岭市财政局。
2012-2022 年 土地开发主业持续低迷受区域人口流入不及预期、土地市场下行影响，公司营收与净利润持续波动，2018-2022 年五年中有四年净利润为负，多次通过资产处置、政府补助勉强保壳，主业造血能力基本丧失。
2023 年 8 月 3 日 第二次实控人变更，开启新能源转型铁岭财政资产经营有限公司与北京和展中达科技有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的公司 25% 股份作价 5.13 亿元转让给和展中达。交易完成后，和展中达成为公司控股股东，黄锦光成为公司实际控制人，公司正式启动向风电、光伏新能源赛道的全面转型。
（二）财务数据差错暴露与退市风险警示实施（2024 年）
2024 年 1 月 业绩预告首次披露公司发布 2023 年业绩预告，预计全年营业收入 1.1 亿元 - 1.3 亿元，归母净利润亏损 0.8 亿元 - 1.0 亿元，初步判断不触及退市风险警示红线。
2024 年 4 月 会计差错更正，业绩大幅下修公司发布前期会计差错更正公告，将 2023 年三季度新增风电混塔业务的收入确认方式由总额法调整为净额法，导致 2023 年全年营业收入修正为0.79 亿元（低于 1 亿元），归母净利润亏损 1.06 亿元，全面触及退市风险警示红线中国证监会。
2024 年 4 月 26 日 年报披露，触发退市风险警示公司披露 2023 年年报，经审计的扣除后营业收入 0.79 亿元，低于 1 亿元，且扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条规定的退市风险警示情形。
2024 年 4 月 29 日 正式被实施退市风险警示公司股票停牌 1 天后复牌，正式被实施退市风险警示，证券简称由 “铁岭新城” 变更为 “*ST 新城”，日涨跌幅限制调整为 5%，进入退市风险窗口期。若 2024 年年报未能达标，公司股票将被终止上市。
*2024 年 5 月 23 日 完成更名，简称变更为 “ST 和展”为匹配新能源转型战略，公司完成工商变更，全称变更为辽宁和展能源集团股份有限公司，证券简称同步变更为 “*ST 和展”，证券代码保持不变。
2024 年 8 月 监管警示函落地辽宁证监局对公司及时任董事长侯强、财务总监任万鹏出具警示函，认定公司 2023 年三季报、业绩预告信息披露不准确，违反信息披露管理相关规定中国证监会。
（三）核心保壳动作全梳理（2024 年全年）
核心动作一：重大资产出售，剥离亏损主业，优化财务结构 2024 年 11 月，公司董事会审议通过重大资产出售方案，拟以合计 8 亿元对价，向铁岭源盛资产管理有限公司转让控股子公司铁岭财京 22.95% 股权，其中 3.8 亿元为现金受让新增注册资本，4.2 亿元为现金受让上市公司持有的股权。 2024 年 12 月 27 日，本次重大资产重组实施完成，铁岭财京不再纳入上市公司合并报表范围，公司彻底剥离持续亏损的土地一级开发主业，获得 8 亿元现金流入，大幅优化资产负债结构，为新能源业务拓展提供资金支持hezhanenergy.com。
核心动作二：聚焦新能源主业，增厚营收规模突破退市红线公司全面聚焦风电混塔制造、新能源项目开发核心主业，2024 年先后签订多个风电混塔供货合同，全年实现营业收入 3.12 亿元，扣除后营业收入 3.07 亿元，远超 1 亿元的退市红线，彻底消除财务类退市核心风险。
核心动作三：规范财务核算与内控体系，消除审计负面意见针对 2023 年收入确认不规范的问题，公司全面修订财务核算制度，明确总额法 / 净额法适用标准，更换财务负责人与审计机构，聘请第三方机构开展内控合规专项核查，2024 年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告，满足摘帽的审计要求。
核心动作四：核心管理团队升级，强化新能源业务能力2024 年 6 月，公司选举风电行业资深专家王海波为董事长，组建具备多年新能源行业经验的核心管理团队，全面推进风电混塔产能落地与新能源项目开发，夯实主业持续经营能力。
（四）摘帽完成与最新经营状态（2025 年至今）
2025 年 4 月 2 日 提交摘帽申请公司披露 2024 年年报，经审计的全年营业收入 3.12 亿元，扣除后营业收入 3.07 亿元，归母净利润亏损 0.72 亿元，会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，已完全消除退市风险警示的触发情形，同日向深交所提交撤销退市风险警示的申请。
2025 年 4 月 25 日 正式摘帽，恢复正常上市状态深交所审核同意公司撤销退市风险警示的申请，公司股票于 2025 年 4 月 24 日停牌 1 天，4 月 25 日复牌，证券简称由 “*ST 和展” 恢复为 “和展能源”，日涨跌幅限制恢复为 10%，退市风险全面解除。
2025 年至今 最新经营状态2026 年 2 月，公司发布 2025 年业绩预告，预计全年归母净利润亏损 5500 万元 - 7500 万元，同比减亏 27%-47%，核心原因是新能源开发项目尚处于核准阶段，混塔业务受行业竞争加剧影响毛利率下滑；截至 2026 年 3 月 17 日，公司生产经营正常，无新增退市风险相关事项，控股股东和展中达持股比例 25%，控制权稳定。
三、专项事项补充说明
（一）重大资产重组情况
公司上市以来完成 2 次达到标准的重大资产重组，具体如下：
2012 年 借壳上市重大资产重组：置出全部医药资产，以 23.15 亿元对价收购铁岭财京 100% 股权，构成重组上市，彻底实现主业从医药向土地开发的转型。
2024 年 重大资产出售暨关联交易：以 8 亿元对价出售铁岭财京 22.95% 股权，构成重大资产重组，彻底剥离亏损主业，是公司保壳成功的核心动作之一。
上市以来无其他重大资产收购、置换等重组动作。
（二）实控人变更完整历程
表格
时间控股股东实际控制人持股比例1998.11-2012.01四川中汇医药集团成都市国资委38.72%2012.01-2023.08铁岭财政资产经营有限公司铁岭市财政局34.38%2023.08 至今北京和展中达科技有限公司黄锦光25.00%
（三）控股股东增持、上市公司回购情况
控股股东 / 高管增持：上市以来，历任控股股东、实控人均无大规模二级市场增持动作；2024-2025 年，公司多名董事、高管完成小额增持，累计增持金额不足 200 万元，无其他增持计划及执行记录。
上市公司股份回购：公司上市以来未实施过任何股份回购动作，无回购股份用于注销、员工持股或股权激励的相关公告与执行记录。
四、投资者诉讼及结果
（一）证券虚假陈述责任诉讼
诉讼背景：2024 年 8 月辽宁证监局出具警示函后，多家律师事务所启动投资者索赔征集工作，初步划定索赔区间为：2023 年 10 月 28 日至 2024 年 4 月 10 日期间买入公司股票，且在 2024 年 4 月 10 日收盘后仍持有该股票而遭受损失的投资者。
最新进展：截至 2026 年 3 月，证监会未对公司作出正式行政处罚，不符合证券虚假陈述诉讼的受理前置条件，无投资者向法院提交立案申请，无相关案件审理、判决记录，无投资者获得赔偿的生效执行结果。
（二）其他民商事诉讼
公司涉及的诉讼主要为土地开发相关的合同纠纷、建设工程纠纷，涉案金额合计不足 6000 万元，均为剥离土地开发业务前的历史遗留诉讼，截至 2026 年 3 月，大部分案件已结案执行，剩余案件处于正常审理流程中，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼。
五、公司被实施风险警示的核心原因总结
核心财务指标触及退市风险警示红线公司 2023 年度经审计的扣除后营业收入仅 0.79 亿元，低于 1 亿元，且扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，直接触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市风险警示情形，这是被实施 * ST 的直接核心原因。
财务核算不规范，收入确认违规导致业绩下修公司 2023 年新增风电混塔业务未正确区分总额法与净额法的适用场景，错误采用总额法确认收入，导致前期业绩预告、定期报告信息披露不准确，最终经会计差错更正后营收跌破 1 亿元红线，直接触发退市风险警示。
传统主业持续失血，经营基本面恶化公司原有土地一级开发主业受区域市场下行影响持续亏损，2018-2023 年累计亏损超 15 亿元，主业造血能力基本丧失，新能源业务尚处于起步阶段，无法形成有效营收支撑，持续经营能力存在重大不确定性，进一步加剧了退市风险。
六、公司未触发终止上市的核心原因
核心财务退市红线全面消除公司通过聚焦新能源主业、拓展风电混塔业务，2024 年扣除后营业收入达 3.07 亿元，远超 1 亿元的退市红线，审计报告为标准无保留意见，完全规避了财务类终止上市的核心情形，这是未退市的最关键原因。
重大资产出售彻底出清不良资产，优化财务结构2024 年通过重大资产出售剥离持续亏损的土地开发主业，获得 8 亿元现金流入，大幅改善资产负债结构，消除了历史遗留的经营风险，为新能源业务发展提供了充足资金支持，彻底扭转了持续经营能力恶化的局面。
未触及重大违法强制退市标准公司仅因收入确认不规范被地方证监局出具警示函，未被证监会作出行政处罚，无财务造假、虚假记载等重大违法违规行为，未达到重大违法强制退市的认定标准，无重大违法退市风险。
未触及交易类终止上市情形公司股票在退市风险警示期间，股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 15 亿元，远高于 3 亿元的退市红线，从未触发 “股价连续 20 个交易日低于 1 元”“市值连续 20 个交易日低于 3 亿元” 的交易类终止上市情形，为保壳整改争取了充足的时间窗口。