ST 开元（300338.SZ）全事件复盘：风险警示、保壳动作与上市状态全梳理
$ST开元(SZ300338)$
一、公司历史沿革
开元教育科技集团股份有限公司（证券简称：ST 开元，代码：300338.SZ）前身为 1992 年成立的长沙开元仪器有限公司，核心主业为煤质检测分析仪器的研发、生产与销售，是国内煤质检测仪器赛道的龙头企业，上市前国内市场占有率连续多年位居行业第一。2010 年公司完成股份制改造，2012 年 7 月 26 日登陆深交所创业板上市，首发募资 5.7 亿元，发行价 27 元 / 股，上市后控股股东、实际控制人为罗建文家族，上市初期合计持股比例达 57.93%。
2017 年公司通过重大资产重组跨界职业教育赛道，2019 年彻底剥离仪器制造主业，全面转型职业教育，2020 年证券简称变更为 “开元教育”；2024 年 5 月因财务类指标不达标被实施退市风险警示，简称变更为 “*ST 开元”；2025 年 6 月撤销退市风险警示，继续实施其他风险警示，简称变更为 “ST 开元”。截至 2026 年 3 月 17 日，公司处于正常上市交易状态，同时处于破产预重整阶段，2025 年年报预计期末净资产为负值，存在再次被实施退市风险警示的可能。
二、核心事件完整时间轴复盘
（一）上市与仪器主业深耕阶段（1992-2016 年）
1992-2012 年：公司从煤质检测仪器代工起步，完成国产高端检测设备的技术突破与产业化落地，成为国内火电、煤炭行业核心供应商，2011 年营收达 4.71 亿元，归母净利润 0.89 亿元，完成股份制改造与 IPO 申报。
2012 年 7 月 26 日：正式登陆深交所创业板上市，募资用于产能扩建、研发中心建设，上市后业绩保持稳定增长，2014 年营收达 6.02 亿元，归母净利润 1.03 亿元，为上市后业绩高光期。
2015-2016 年：受煤炭行业下行影响，传统仪器主业营收与净利润持续下滑，公司开始谋求跨界转型，为后续职业教育并购埋下伏笔。
（二）重大资产重组与职教转型阶段（2017-2019 年）
本阶段的两次重大资产重组，是公司后续经营危机的核心根源。
2017 年 3 月 重大资产重组落地，跨界职业教育公司以12 亿元对价发行股份及支付现金收购恒企教育 100% 股权，以1.82 亿元对价收购中大英才 70% 股权，两项交易均构成重大资产重组。交易完成后，公司形成 “仪器制造 + 职业教育” 双主业结构，恒企教育创始人江勇成为公司第二大股东，标的作出 3 年合计不低于 5.2 亿元的业绩承诺。
2019 年 3 月 重大资产出售，彻底剥离传统主业公司以 2.71 亿元对价向原实控人罗建文家族出售全部仪器制造相关资产，彻底退出经营 27 年的传统主业，全面转型职业教育，证券简称变更为 “开元股份”，江勇成为公司实际控制人。
2020 年 12 月：公司全称变更为开元教育科技集团股份有限公司，证券简称同步变更为 “开元教育”，完成转型主体更名。
（三）经营危机与业绩暴雷阶段（2020-2023 年）
2020-2021 年 教培政策冲击，业绩巨额亏损受 “双减” 政策、疫情反复冲击，职业教育行业需求大幅萎缩，公司线下校区大面积关停，2020-2021 年累计亏损达 18.62 亿元，对恒企教育、中大英才商誉全额计提减值，上市以来积累的净资产基本消耗殆尽。
2022-2023 年 持续亏损，资不抵债公司 2022-2023 年连续两年归母净利润亏损超 2.7 亿元，2023 年末经审计的归母净资产为 - 1.15 亿元，正式陷入资不抵债；同时 2023 年业绩预告与年报数据存在重大差异，预计亏损 0.7-0.98 亿元，实际亏损 2.75 亿元，差异幅度超 200%，被深交所通报批评。
2023 年 4 月 实控人短暂变更江勇及其一致行动人将持有的 12.80% 股份表决权委托给蔡志华，蔡志华成为公司实控人；2024 年 2 月双方终止表决权委托，蔡志华退出，公司实控人恢复为江勇，控制权动荡加剧。
（四）退市风险警示实施（2024 年 5 月）
2024 年 4 月 30 日 触发退市风险警示红线公司披露 2023 年年报，经审计的期末归母净资产为负值，且 2021-2023 年连续三个会计年度扣非净利润孰低为负值，会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，全面触及退市风险警示及其他风险警示情形。
2024 年 5 月 6 日 正式被叠加实施风险警示公司股票停牌 1 天后复牌，正式被实施退市风险警示 + 其他风险警示，证券简称由 “开元教育” 变更为 “*ST 开元”，创业板日涨跌幅限制仍为 20%，进入退市风险窗口期。若 2024 年年报未能达标，公司股票将被终止上市。
2024 年 6-9 月 破产预重整启动2024 年 6 月，债权人向长沙中院申请对公司进行破产重整；2024 年 9 月 23 日，长沙中院裁定受理公司预重整申请，指定临时管理人，正式进入预重整程序。
（五）核心保壳动作全梳理（2024 年全年）
核心动作一：引入重整投资人，获得现金赠与与债务豁免 2024 年 11 月，公司临时管理人与龚虹嘉旗下深圳嘉道功程签署《重整投资协议》，确定其为重整投资人。 2024 年 12 月，嘉道功程向公司全资子公司恒企教育无偿赠与 2.3 亿元现金，同时以 5799.4 万元对价受让恒企教育等额应收账款，合计为公司增厚净资产 2.88 亿元，直接推动 2024 年末净资产转正，是保壳成功的决定性动作。
核心动作二：聚焦核心主业，优化营收结构公司全面关停低效校区，聚焦财经类职业教育、在线职业培训核心业务，2024 年实现营业收入 1.71 亿元，扣除后营业收入 1.68 亿元，远超 1 亿元的退市红线，彻底消除财务类退市核心风险。
核心动作三：债务和解与历史风险出清公司与多家金融机构、供应商达成债务和解，累计获得债务豁免收益约 3200 万元，大幅减少财务费用；对历史遗留的亏损子公司、低效资产进行全面处置与出清，消除持续经营能力的重大不确定性。
核心动作四：内控体系全面整改针对业绩预告不准确、信息披露违规等问题，公司修订 19 项内部管理制度，更换财务负责人与审计机构，聘请第三方机构开展内控专项核查，2024 年度财务报告与内控报告均被出具标准无保留意见，满足摘帽的审计要求。
（六）摘星不摘帽与最新状态（2025 年至今）
2025 年 4 月 28 日 2024 年年报披露，满足摘星条件公司披露 2024 年年报，经审计的期末归母净资产为 0.32 亿元（转正），扣除后营业收入 1.68 亿元（超 1 亿元），会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，已消除退市风险警示触发情形，但仍满足其他风险警示条件。
2025 年 6 月 10 日 撤销退市风险警示，继续实施其他风险警示公司股票复牌，证券简称由 “*ST 开元” 变更为 “ST 开元”，撤销退市风险警示，但因 2022-2024 年连续三年扣非净利润孰低为负值，且持续经营能力仍存在重大不确定性，继续实施其他风险警示。
2025 年至今 预重整持续推进，退市风险再次临近 截至 2026 年 3 月，公司预重整已四次延期，最新截止时间为 2026 年 4 月 23 日，重整方案尚未提交法院裁定。 2026 年 2 月，公司发布 2025 年业绩预告，预计全年归母净利润亏损 0.85-1.69 亿元，期末净资产为负值，在 2025 年年报披露后，公司股票将再次被实施退市风险警示。 原实控人江勇及其一致行动人所持股份持续被司法拍卖，控制权进一步动荡。
三、专项事项补充说明
（一）重大资产重组情况
公司上市以来完成 3 次达到标准的重大资产重组，具体如下：
2017 年 收购恒企教育 100% 股权、中大英才 70% 股权：合计交易对价 13.82 亿元，构成重大资产重组，是公司跨界职业教育的核心动作，也是后续经营危机的根源。
2019 年 出售全部仪器制造相关资产：交易对价 2.71 亿元，构成重大资产出售，公司彻底剥离传统主业，全面转型职业教育。
2024 年保壳期间，无重大资产重组落地，仅通过重整投资人现金赠与、债务豁免等方式完成保壳。
（二）实控人变更完整历程
表格
时间控股股东 / 实控主体实际控制人控制表决权比例2012.07-2019.03罗建文家族罗建文、罗旭东、罗华东57.93%→21.37%2019.03-2023.04江勇及其一致行动人江勇19.32%2023.04-2024.02表决权委托蔡志华12.80%2024.02 至今江勇及其一致行动人江勇10.24%（持续稀释中）注：若重整方案落地，嘉道功程将持有公司 29.99% 股份，实控人将变更为龚虹嘉、陈春梅夫妇。
（三）控股股东增持、上市公司回购情况
控股股东 / 高管增持：上市以来，历任控股股东、实控人均无大规模二级市场增持动作；2024-2025 年，公司多名董事、高管完成小额增持，累计增持金额不足 150 万元，无其他增持计划及执行记录。
上市公司股份回购：公司上市以来未实施过任何股份回购动作，无回购股份用于注销、员工持股或股权激励的相关公告与执行记录。
四、投资者诉讼及结果
（一）证券虚假陈述责任诉讼
诉讼背景：2024 年 9 月，深交所对公司及相关责任人予以通报批评，认定公司 2023 年业绩预告信息披露不准确；截至 2026 年 3 月，证监会未对公司作出正式行政处罚，不符合证券虚假陈述诉讼的受理前置条件。
最新进展：截至 2026 年 3 月，无投资者向法院提交证券虚假陈述责任纠纷立案申请，无相关案件审理、判决记录，无投资者获得赔偿的生效执行结果；多家律师事务所仍在开展投资者索赔预征集工作，待证监会行政处罚落地后正式启动诉讼。
（二）其他民商事诉讼
公司涉及的诉讼主要为房屋租赁合同纠纷、教育培训服务合同纠纷、金融借款合同纠纷等日常经营相关小额诉讼，涉案金额合计不足 8000 万元，均为历史职教业务遗留诉讼；截至 2026 年 3 月，大部分案件已结案执行，剩余案件处于正常审理流程中，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼。
五、公司被实施风险警示的核心原因总结
（一）首次被实施退市风险警示（*ST）的核心原因
核心财务指标全面破线：公司 2023 年度经审计的期末归母净资产为负值，且 2021-2023 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，直接触发《创业板股票上市规则》规定的退市风险警示情形，这是被实施 * ST 的直接核心原因。
持续经营能力存在重大不确定性：公司连续多年巨额亏损，资不抵债，职教主业持续萎缩，大量债务逾期，会计师事务所对 2023 年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，叠加实施其他风险警示。
信息披露违规频发，内控体系存在重大缺陷：公司 2023 年业绩预告与实际年报数据存在重大差异，未及时履行信息披露义务，被深交所通报批评，暴露了公司内控体系的重大缺陷，进一步加剧了风险警示等级。
（二）摘星后仍被实施其他风险警示（ST）的核心原因
公司 2024 年年报披露后，虽满足摘星条件，但因2022-2024 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司仍处于破产预重整阶段，持续经营能力仍存在重大不确定性，符合《创业板股票上市规则》其他风险警示的触发条款，因此继续被实施 ST。
六、公司未触发终止上市的核心原因
核心财务退市红线在 2024 年全面消除公司通过重整投资人现金赠与、债务豁免，2024 年末归母净资产转正为 0.32 亿元，扣除后营业收入达 1.68 亿元，远超 1 亿元的退市红线，审计报告为标准无保留意见，完全规避了创业板财务类终止上市的核心情形，这是 2024 年未退市的最关键原因。
未触及重大违法强制退市标准公司仅因业绩预告不准确被深交所通报批评，未被证监会作出行政处罚，无财务造假、虚假记载等重大违法违规行为，未达到重大违法强制退市的认定标准，无重大违法退市风险。
未触及交易类终止上市情形公司股票在风险警示期间，股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 10 亿元，远高于 3 亿元的退市红线，从未触发 “股价连续 20 个交易日低于 1 元”“市值连续 20 个交易日低于 3 亿元” 的交易类终止上市情形，为保壳整改、重整推进争取了充足的时间窗口。
重整投资人的纾困动作阻断了退市进程龚虹嘉旗下嘉道功程作为重整投资人，通过无偿赠与现金、债权受让等方式，一次性修复了公司资不抵债的资产负债结构，为公司保壳提供了决定性支撑，彻底扭转了 2024 年的退市局面。