九芝堂（000989.SZ）全事件复盘：风险警示、整改摘帽与上市状态全梳理

$九芝堂(SZ000989)$

一、公司历史沿革

九芝堂股份有限公司（证券简称：九芝堂，代码：000989.SZ）品牌前身可追溯至清顺治七年（1650 年）成立的长沙劳九芝堂药铺，是与同仁堂齐名的 “中华老字号” 中药企业，国家重点中药企业，国家级非物质文化遗产保护单位。

上市公司主体前身为 1999 年成立的贵州凯涤股份有限公司，1999 年 5 月登陆深交所上市，证券简称 “黔凯涤 A”，因上市首年业绩亏损，2000 年被实施其他风险警示，简称变更为 “ST 黔凯涤”。2000 年 12 月，九芝堂集团完成借壳上市，置出化纤资产，置入九芝堂核心医药资产，公司全称变更为九芝堂股份有限公司，证券简称同步变更为 “九芝堂”。

上市后公司历经三次实控人更迭：2002 年涌金系入主，2015 年通过重大资产重组引入友搏药业，李振国成为实控人；2024 年 11 月黑龙江辰能创投完成股份受让，黑龙江省国资委成为公司实控人。核心业务覆盖中成药、生物制药、化学药、大健康四大板块，核心产品包括疏血通注射液、六味地黄丸、驴胶补血颗粒等。

核心前提澄清：截至 2026 年 3 月 19 日，公司未被深交所终止上市，也从未被实施退市风险警示（*ST），仅在 2024 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 7 日期间被实施其他风险警示（ST），2025 年 5 月 7 日完成摘帽，恢复 “九芝堂” 简称及 10% 涨跌幅限制，目前处于正常上市交易状态。

二、核心事件完整时间轴复盘

（一）前身上市与借壳保壳阶段（1999-2000 年）

1999 年 5 月：贵州凯涤股份有限公司在深交所上市，股票代码 000989，核心主业为涤纶化纤生产，上市首年即亏损，触发风险警示条件。

2000 年：公司因 1999 年度净利润为负值，被实施其他风险警示，简称变更为 “ST 黔凯涤”，面临保壳压力。

2000 年 12 月：完成重大资产重组，置出全部化纤资产，置入长沙九芝堂集团核心医药资产，九芝堂集团成为公司控股股东，公司主业彻底转型为中成药研发、生产与销售，证券简称变更为 “九芝堂”，完成借壳上市与保壳。

（二）涌金系入主与主业深耕阶段（2002-2014 年）

2002 年 第一次实控人变更：涌金系通过收购九芝堂集团股权，间接控制上市公司，成为公司实际控制人，开启老字号市场化运营阶段。

2006 年：被国家商务部授予首批 “中华老字号” 称号，核心产品六味地黄丸、驴胶补血颗粒市占率稳居行业前列，业绩保持稳定增长。

2008-2014 年：受医药行业政策调整、市场竞争加剧影响，公司业绩增速放缓，期间多次筹划产业并购，均未落地，为后续重大资产重组埋下伏笔。

（三）重大资产重组与第二次实控人变更（2015 年）

2015 年 1 月：公司披露重大资产重组预案，拟以 65.18 亿元对价，通过非公开发行股份方式收购友搏药业 100% 股权，标的核心产品为疏血通注射液，是国内心脑血管中药注射剂核心品种。

2015 年 9 月：重大资产重组获证监会核准，标的资产完成过户，友搏药业创始人李振国成为上市公司控股股东、实际控制人，合计持股比例达 28.35%，涌金系退出，公司完成第二次实控人变更。

2015-2017 年：受益于疏血通注射液放量，公司业绩迎来高光期，2017 年实现营收 36.54 亿元，归母净利润 7.12 亿元，为上市后业绩峰值。

（四）行业政策冲击与内控风险暴露（2018-2024 年 4 月）

2017-2019 年 医保政策冲击，业绩持续下滑2017 年新版国家医保目录明确中药注射剂限二级及以上医疗机构使用，公司核心产品疏血通注射液销售额大幅下滑，2018-2019 年销售额分别同比下降 51.87%、37.04%，公司归母净利润持续萎缩。

2022 年 内控违规事项发生公司下属全资子公司牡丹江博搏医药，通过非公司银行账户收取疏血通注射液销售代理权保证金，相关资金经由第三方间接流向实控人李振国，构成关联方非经营性资金占用，2022 年 3 月至 2024 年 3 月累计占用金额 1.12 亿元。

2024 年 4 月 25 日 内控否定意见出具公司披露 2023 年年报，容诚会计师事务所对公司 2023 年度内部控制出具否定意见审计报告，核心原因是公司未能有效执行资金管控、关联交易管理制度，非经营性资金占用事项暴露了内控体系的重大缺陷。

2024 年 4 月 29 日 监管警示函落地湖南证监局对公司及李振国等 4 名时任高管出具警示函，认定公司资金占用、信息披露不及时的违规事实，记入证券期货市场诚信档案中国证监会。

（五）其他风险警示（ST）实施（2024 年 4 月）

2024 年 4 月 26 日 正式被实施其他风险警示根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司因内部控制被出具否定意见审计报告，股票被实施其他风险警示，证券简称由 “九芝堂” 变更为 “ST 九芝”，日涨跌幅限制调整为 5%。

2024 年 4 月 资金占用全额归还截至 2024 年 4 月 25 日，实控人李振国已全额归还占用的 1.12 亿元本金及对应利息，资金占用事项闭环整改。

（六）整改摘帽与第三次实控人变更（2024 年 5 月 - 2025 年 5 月）

2024 年 5 月 - 2025 年 3 月 内控体系全面整改公司针对内控否定意见涉及的资金管控、关联交易、子公司管理等缺陷，修订 23 项内部管理制度，更换财务负责人，完善三会治理机制，聘请第三方机构开展内控合规专项核查。2024 年度内控审计报告被出具标准无保留意见，2023 年内控否定意见的影响全面消除。

2024 年 11 月 第三次实控人变更公司控股股东、实控人李振国与黑龙江辰能工大创业投资有限公司（黑龙江省国资委下属企业）签署《股份转让协议》，以 3.85 亿元对价转让其持有的公司 6.25% 股份。交易完成后，辰能创投合计持股 24.04%，成为公司控股股东，黑龙江省国资委成为公司实际控制人，公司完成上市以来第三次实控人变更。

2025 年 3 月 28 日 提交摘帽申请公司披露 2024 年年报，全年实现营收 28.76 亿元，归母净利润 2.73 亿元，会计师事务所出具标准无保留意见的财务审计报告与内控审计报告，已完全消除其他风险警示的触发情形，同日向深交所提交摘帽申请。

2025 年 5 月 7 日 正式摘帽，恢复正常上市状态深交所审核同意公司撤销其他风险警示的申请，公司股票于 2025 年 5 月 6 日停牌 1 天，5 月 7 日复牌，证券简称由 “ST 九芝” 恢复为 “九芝堂”，日涨跌幅限制恢复为 10%，风险警示正式解除。

（七）最新经营状态（2025 年 5 月至今）

2025 年全年：国资入主后，公司聚焦老字号中成药核心主业，优化产品结构，剥离低效资产，2026 年 2 月发布业绩预告，2025 年全年归母净利润预计 2.6 亿 - 3.2 亿元，保持稳定盈利。

截至 2026 年 3 月 19 日：公司生产经营正常，控股股东辰能创投持股 24.04%，实控人为黑龙江省国资委，控制权稳定，无新增违规事项与风险警示情形。

三、专项事项补充说明

（一）重大资产重组情况

公司上市以来完成 2 次达到标准的重大资产重组，均为影响公司发展的核心资本运作，无保壳类重大资产重组：

2000 年 借壳上市重大资产重组：置出 ST 黔凯涤全部化纤资产，置入九芝堂集团核心医药资产，构成重大资产重组与借壳上市，公司彻底转型医药行业，完成上市主体的保壳与重生。

2015 年 收购友搏药业 100% 股权：交易对价 65.18 亿元，构成重大资产重组，公司注入心脑血管中药注射剂核心资产，实控人变更为李振国，是上市后规模最大的资本运作。

上市以来无其他重大资产收购、出售、置换等重组动作，2024 年 ST 期间无重大资产重组筹划及落地，仅通过内控整改完成摘帽。

（二）实控人变更完整历程

表格

时间控股股东实际控制人控制持股比例2000.12-2002.06长沙九芝堂集团九芝堂创始团队45.32%2002.06-2015.09长沙九芝堂集团涌金系（魏东 / 陈金霞）40.05%2015.09-2024.11李振国及其一致行动人李振国28.35%→18.91%2024.11 至今黑龙江辰能工大创业投资有限公司黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会24.04%

（三）风险警示整改核心动作

公司仅被实施其他风险警示，未触及退市风险，核心整改动作围绕摘帽要求展开，具体如下：

全额归还占用资金，完成违规事项闭环：2024 年 4 月实控人已全额归还 1.12 亿元占用资金及利息，彻底消除资金占用影响。

内控体系全面升级，消除否定意见影响：修订完善内部管理制度，优化资金管控、关联交易审批流程，更换财务负责人与审计机构，2024 年内控审计被出具标准无保留意见。

优化公司治理，稳定控制权：引入黑龙江国资作为控股股东，优化董事会结构，完善三会治理机制，彻底解决实控人违规占用资金的根源问题。

聚焦核心主业，夯实持续经营能力：优化产品结构，强化老字号中成药核心业务，剥离低效资产，2024-2025 年持续稳定盈利，经营基本面保持稳健。

四、投资者诉讼及结果

（一）证券虚假陈述责任诉讼

诉讼背景：2024 年 4 月公司内控违规事项曝光、被湖南证监局出具警示函后，多家律师事务所启动投资者索赔征集工作，初步划定索赔区间为：2022 年 4 月 23 日至 2024 年 4 月 24 日期间买入公司股票，且在 2024 年 4 月 25 日之后卖出或继续持有而遭受损失的投资者。

最新进展：截至 2026 年 3 月，已有部分投资者向长沙市中级人民法院提交立案申请，案件处于法院受理、证据交换阶段，尚未开庭审理，无生效胜诉判决，无投资者获得赔偿的执行结果。

核心限制：截至目前，证监会未对公司作出正式行政处罚，仅出具警示函，不符合证券虚假陈述诉讼的受理前置条件，案件暂未进入实质审理阶段，仍有律师事务所持续开展投资者索赔预征集工作。

（二）其他民商事诉讼

公司涉及的诉讼主要为药品买卖合同纠纷、知识产权纠纷、劳动争议等日常经营相关小额诉讼，涉案金额合计不足 3000 万元，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼；截至 2026 年 3 月，大部分案件已结案执行，剩余案件处于正常审理流程中，无大额预计负债计提。

五、公司被实施风险警示的核心原因总结

公司上市以来仅被实施过一次其他风险警示（ST），从未被实施退市风险警示，被实施 ST 的核心原因如下：

内部控制被出具否定意见审计报告公司 2023 年度内部控制被会计师事务所出具否定意见，核心根源是子公司通过非公司账户收取保证金，导致实控人关联方非经营性资金占用累计 1.12 亿元，暴露了公司在资金管控、关联交易审批、子公司管理等方面的全链条内控重大缺陷，公司治理失效，直接触发《深圳证券交易所股票上市规则》其他风险警示情形，这是被实施 ST 的直接核心原因。

信息披露违规，被监管出具警示函公司未按规定及时披露实控人资金占用、高管被留置的重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，被湖南证监局出具警示函，进一步印证了公司信息披露内控体系的重大缺陷，加剧了监管负面认定。

实控人违规行为是风险爆发的底层根源时任实控人李振国通过子公司非正规渠道占用上市公司资金，未履行审议程序与信息披露义务，是内控否定意见、监管处罚、风险警示的核心诱因。

六、公司未触发终止上市的核心原因

仅触及其他风险警示，从未触发退市风险警示红线公司仅因内控缺陷被实施其他风险警示，上市以来从未被实施退市风险警示。2018-2025 年，公司营收始终保持在 20 亿元以上，远高于 1 亿元的退市红线；期末净资产持续为正，除 2022 年小幅亏损外，其余年度均实现盈利，审计报告均为无保留意见，完全规避了财务类终止上市的所有情形。

未触及重大违法强制退市标准公司仅因资金占用被出具警示函，无财务造假、虚假记载等重大违法违规行为，未被证监会作出行政处罚，未达到重大违法强制退市的认定标准，无重大违法退市风险。

未触及交易类终止上市情形公司股票在风险警示期间，股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 50 亿元，远高于 3 亿元的退市红线，从未触发交易类终止上市情形，为整改摘帽争取了充足的时间窗口。

违规事项整改全面到位，国资入主稳定基本面公司针对内控缺陷完成了全面整改，全额归还占用资金，2024 年内控审计恢复标准无保留意见；黑龙江国资入主后，优化了公司治理结构，核心主业保持稳定盈利，彻底消除了其他风险警示的触发情形，最终成功摘帽，未进一步滑向退市区间。