西域旅游（300859.SZ）全事件复盘：两次退市风险警示、保壳摘帽与上市状态全梳理

$西域旅游(SZ300859)$

一、公司历史沿革

核心前提澄清：截至 2026 年 3 月 20 日，公司未被深交所终止上市，当前处于创业板正常上市交易状态，当日收盘价 34.43 元 / 股，总市值 53.37 亿元。公司上市以来两次被实施退市风险警示（*ST），均通过合规整改与经营修复完成保壳摘帽，从未触发终止上市情形。

西域旅游开发股份有限公司（证券简称：西域旅游，代码 300859.SZ）成立于 2001 年 1 月 18 日，核心依托新疆天山天池国家级风景名胜区的独家运营权，主营业务覆盖旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社等全链条文旅服务，是新疆首家旅游类 A 股上市公司。

2020 年 8 月 6 日，公司登陆深交所创业板上市，首发募资 2.57 亿元，发行价 7.19 元 / 股，上市初期控股股东为新疆天池控股有限公司，实际控制人为新疆阜康市国有资产监督管理局。2024 年 9 月，公司通过表决权委托完成控制权变更，新疆文旅投成为控股股东，实控人变更为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。公司上市后创下 A 股记录 —— 上市仅 265 天即被实施退市风险警示，是创业板最快 “披星戴帽” 的上市公司之一。

二、核心事件完整时间轴复盘

（一）成立与上市深耕阶段（2001-2020 年 8 月）

2001-2019 年：公司成立后逐步获得天山天池景区核心运营资质，建成天池马牙山索道、景区旅游客运、天池游船等核心资产，形成稳定的文旅盈利模式，2019 年营收 2.46 亿元，归母净利润 0.74 亿元，完成 IPO 申报。

2020 年 8 月 6 日：正式登陆深交所创业板上市，募资用于天池景区基础设施升级、营销网络建设，成为新疆旅游第一股。

（二）首次退市风险警示与保壳摘帽（2020 年 8 月 - 2022 年 6 月）

2020 年 疫情冲击触发退市红线：受新冠疫情反复冲击，景区多次闭园，核心业务全面停摆，2020 年经审计的扣非净利润为 - 4965 万元，扣除后营业收入仅 0.88 亿元（低于 1 亿元），触发《创业板股票上市规则》财务类退市风险警示条款深圳证券交易所。

2021 年 4 月 28 日 首次被实施退市风险警示：公司股票简称变更为 “*ST 西域”，日涨跌幅限制仍为 20%，进入退市风险窗口期。若 2021 年年报仍触发 “净利润为负 + 营收低于 1 亿元” 任一情形，公司股票将被终止上市。

2021 年 核心保壳动作落地 业务拓展：疫情间歇期快速恢复景区运营，拓展研学游、定制游、冬季冰雪游等新业务，2021 年实现扣除后营业收入 1.48 亿元，突破 1 亿元退市红线； 政府补助：获得阜康市政府专项补助 1800 万元，计入当期损益，收窄亏损幅度； 降本增效：缩减非核心人员与费用支出，期间费用同比下降 37.2%。

2022 年 6 月 14 日 撤销退市风险警示，完成首次摘帽：公司 2021 年年报显示已全面消除退市风险情形，深交所审核同意撤销退市风险警示，证券简称恢复为 “西域旅游”，首次保壳成功。

（三）第二次退市风险警示与保壳摘帽（2023 年 4 月 - 2024 年 5 月）

2022 年 疫情反复再次触发退市红线：2022 年新疆疫情持续反复，景区全年闭园超 180 天，经审计的扣非净利润为 - 1119.89 万元，扣除后营业收入仅 9611.07 万元（低于 1 亿元），再次触发财务类退市风险警示条款。

2023 年 4 月 28 日 第二次被实施退市风险警示：公司股票简称再次变更为 “*ST 西域”，进入第二次退市风险窗口期。

2023 年 核心保壳动作落地 经营全面复苏：疫情防控政策优化后，新疆旅游迎来爆发式增长，公司 2023 年实现营业收入 3.04 亿元，同比增长 216.54%；归母净利润 1.06 亿元，扣非净利润 1.05 亿元，同比扭亏为盈，全面突破退市红线； 业务升级：新增天池星空营地、低空观光、研学旅行等高毛利业务，毛利率提升至 65% 以上； 合规整改：完善内控体系与信息披露机制，2023 年财务报告被出具标准无保留意见。

2024 年 5 月 30 日 撤销退市风险警示，完成二次摘帽：深交所审核同意撤销退市风险警示，证券简称恢复为 “西域旅游”，第二次保壳全面成功深圳证券交易所。

（四）实控人变更与最新经营状态（2024 年 9 月至今）

2024 年 9 月 实控人变更，新疆国资入主：公司控股股东天池控股与新疆文旅投签署《表决权委托协议》，将其持有的公司 23.64% 股份对应的表决权独家委托给新疆文旅投行使。本次权益变动后，新疆文旅投成为公司控股股东，实控人由阜康市国资局变更为新疆维吾尔自治区国资委。

2025 年 6 月 控股股东增持落地：新疆文旅投完成增持计划，累计增持公司 1.02% 股份，增持金额约 3200 万元，进一步巩固控制权，稳定市场信心深圳证券交易所。

2026 年 3 月 2025 年年报披露：公司 2025 年实现营业收入 3.26 亿元，同比增长 7.32%；归母净利润 7468.15 万元，同比下降 13.68%，持续保持盈利，无退市风险。

三、专项事项补充说明

（一）重大资产重组情况

公司上市以来无一次达到《上市公司重大资产重组管理办法》标准的重大资产重组成功落地：

上市以来仅开展过小额参股投资，2020 年以 1200 万元收购新疆芳香农业 20% 股权，未达到重大资产重组标准；

上市以来未筹划过重大资产收购、置换、借壳等重组动作，两次保壳均通过主业经营修复实现，未依赖资产重组；

2025 年推进的 “遇见喀什” 文旅项目、低空经济项目均为自有资金投建，未构成重大资产重组。

（二）实控人变更完整历程

表格

时间控股股东实际控制人控制表决权比例2020.08-2024.09新疆天池控股有限公司阜康市国有资产监督管理局23.64%2024.09 至今新疆文化旅游投资集团有限公司（表决权委托）新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会23.64%

（三）核心保壳动作全梳理

公司上市以来两次面临退市风险，核心保壳动作均围绕主业经营修复展开，无依赖财务粉饰、跨界并购的非常规操作，具体如下：

首次保壳（2021-2022 年）：核心是突破营收 1 亿元退市红线，通过拓展冬季冰雪游、定制游等新业务，实现扣除后营收 1.48 亿元，同时通过降本增效、政府补助收窄亏损，满足摘帽监管要求。

二次保壳（2023-2024 年）：核心是疫情后旅游复苏带来的业绩爆发，2023 年实现营收 3.04 亿元、归母净利润 1.06 亿元，扣非净利润转正，财务报告为标准无保留意见，全面消除退市风险警示触发情形。

长效经营保障：两次保壳均未依赖短期资产处置、债务豁免等一次性收益，核心依靠景区核心资产的持续经营能力，为摘帽后业绩稳定奠定了基础。

四、投资者诉讼及结果

截至 2026 年 3 月，公司无任何证券虚假陈述责任纠纷相关的投资者诉讼，无相关案件受理、审理及生效判决记录，核心原因如下：

上市以来，证监会从未对上市公司主体作出信息披露违法违规的行政处罚，仅因业绩预告小幅偏差收到过深交所监管函，未被立案调查或行政处罚，不符合证券虚假陈述诉讼的受理前置条件，无投资者索赔的事实基础。

公司涉及的诉讼均为日常经营相关的合同纠纷，截至 2026 年 3 月，仅存 2 起未决诉讼，涉案金额合计 1918.08 万元，均为子公司与合作方的服务合同纠纷，处于正常审理阶段，涉案金额占公司净资产比例不足 3%，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼。

五、公司被实施风险警示及未退市的核心原因总结

（一）两次被实施退市风险警示的核心原因

公司两次被 * ST，核心触发原因完全一致：受新冠疫情反复冲击，景区长期闭园导致经营停摆，连续两个会计年度触发 “经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于 1 亿元” 的财务类退市风险警示条款，属于外部不可抗力导致的经营指标不达标，而非公司治理失效、财务造假、债务爆雷等内生性风险。

（二）未触发终止上市的核心原因

核心资产具备不可替代的持续经营能力公司拥有天山天池景区的独家客运、索道运营权，核心资产具备稀缺性与垄断性，疫情仅为短期外部冲击，疫情防控政策优化后，景区客流与业绩快速爆发式复苏，2023 年、2024 年、2025 年连续三年保持盈利，从根源上消除了退市风险。

两次均在退市窗口期内完成财务指标修复公司两次被 * ST 后，均在 1 个会计年度内实现了 “扣除后营收超 1 亿元、净利润 / 扣非净利润转正”，全面消除了退市风险警示的触发情形，未出现连续两个会计年度触发退市条款的情形，无终止上市的法定事由。

国资背景稳定，无内生性退市风险公司自上市以来始终为国有控股企业，无控股股东资金占用、违规担保、财务造假等重大违规事项，资产负债率长期低于 30%，无大额债务逾期与资不抵债风险，保壳的基本面基础扎实，无不可逆的退市隐患。

从未触及其他退市硬性条款公司上市以来从未触及重大违法强制退市、交易类强制退市条款，股票在风险警示期间股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 20 亿元，远低于退市红线，无其他退市风险。