豆神教育（300010.SZ）全事件复盘：退市风险化解、重整保壳与上市状态全梳理

$豆神教育(SZ300010)$

一、公司历史沿革

核心前提澄清：截至 2026 年 3 月 20 日，公司未被深交所终止上市，当前处于创业板正常上市交易状态，证券简称 “豆神教育”，当日收盘价 6.29 元 / 股，总市值 129.99 亿元。公司上市以来两次被实施退市风险警示，2023 年通过司法重整完成保壳摘帽，从未触发终止上市情形。

豆神教育科技（北京）股份有限公司（代码 300010.SZ）前身为 1999 年成立的北京立思辰科技股份有限公司，由清华学霸池燕明创立，早期核心主业为办公信息系统服务、文件管理解决方案。2009 年 10 月 30 日，公司作为创业板首批 28 家上市公司之一登陆深交所，首发募资 2.76 亿元，上市初期实控人为池燕明。

上市后公司历经两轮核心转型：2013 年起逐步剥离传统业务，跨界布局教育赛道；2018 年以 12.9 亿元收购中文未来 100% 股权，全面切入 K12 大语文教培赛道，2020 年正式更名为豆神教育。2021 年 “双减” 政策落地后，公司核心教培业务停摆，连续三年大额亏损触发退市风险，2023 年通过司法重整完成保壳，中文未来创始人窦昕成为公司新任实控人，当前核心业务覆盖 AI 素质教育、直播电商、文旅研学三大板块。

二、核心事件完整时间轴复盘

（一）成立与创业板首批上市（1999-2012 年）

1999 年 1 月：北京立思辰科技股份有限公司正式成立，聚焦办公信息系统服务，成为国内该赛道头部企业。

2009 年 10 月：作为创业板首批 28 家企业登陆深交所上市，募资用于产能扩建与研发中心建设，上市后业绩保持稳定增长，2010 年归母净利润达 0.71 亿元。

2011-2012 年：传统办公业务受数字化冲击增长乏力，公司开始筹划跨界转型，为后续布局教育赛道埋下伏笔。

（二）跨界教育转型与并购扩张（2013-2019 年）

2013-2017 年：公司通过多次收购教育资产，逐步切入信息安全、智慧教育、K12 课外培训赛道，完成从传统办公服务商向教育科技企业的转型，期间累计并购支出超 30 亿元，形成大额商誉。

2018 年 重大资产重组落地，切入大语文赛道公司以 12.9 亿元现金收购中文未来 100% 股权，构成重大资产重组，交易溢价超 10 倍，形成 11.5 亿元巨额商誉。标的公司由 “大语文体系开创者” 窦昕创立，核心产品为中小学语文辅导课程，交易完成后公司成为国内大语文教培龙头。

2019 年 全面聚焦教育业务：公司剥离全部信息安全业务，窦昕出任公司总裁，全面主导教育业务运营，2020 年 7 月公司正式更名为豆神教育，完成品牌与业务的全面转型。

（三）双减冲击与退市风险全面爆发（2020-2023 年 4 月）

2021 年 7 月 双减政策落地，核心业务全面停摆：“双减” 政策出台后，公司 K12 学科类教培业务全面关停，全国超百家线下学习中心关闭，营收断崖式下滑，2021 年归母净利润巨亏 25.67 亿元。

2020-2022 年 连续三年大额亏损，基本面彻底恶化：受业务关停、商誉减值、债务逾期影响，公司 2020-2022 年累计亏损超 45 亿元，2022 年末归母净资产为 - 10.36 亿元，资产负债率高达 119.7%，陷入资不抵债36氪。

2023 年 4 月 被实施退市风险警示：因 2022 年末经审计的净资产为负值，且连续三个会计年度扣非净利润为负，公司股票被实施退市风险警示，简称变更为 “*ST 豆神”，进入退市风险窗口期。若 2023 年年报净资产仍为负，公司股票将被终止上市。

（四）司法重整保壳与实控人变更（2023 年 5 月 - 12 月）

2023 年 11 月 法院裁定受理重整申请：北京一中院裁定受理公司破产重整申请，公司股票被叠加实施规范类退市风险警示，退市风险进一步升级。

2023 年 12 月 重整计划获批，核心保壳动作落地北京一中院裁定批准公司重整计划，核心方案为：以公司总股本 8.68 亿股为基数，每 10 股转增 13.8 股，合计转增 11.98 亿股，转增股份不向原股东分配，其中 4.98 亿股用于债转股全额清偿 26 亿元逾期债务，剩余 7 亿股以 1.57 元 / 股的价格向窦昕、浙文互联等重整投资人发行，募集 11 亿元现金用于补充流动资金与主业发展。

2023 年 12 月 28 日 重整计划执行完毕，实控人变更：北京一中院裁定确认重整计划执行完毕，公司全部债务清偿完毕，资产负债率从 119.7% 降至 48.7%，期末净资产转正至 3.27 亿元。重整完成后，窦昕合计控制公司 20.71% 股份，成为公司新任控股股东、实际控制人，原实控人池燕明彻底退出。

（五）摘帽完成与最新经营状态（2024 年至今）

2024 年 1 月 撤销重整相关退市风险警示：深交所核准撤销因重整受理实施的退市风险警示，因 2022 年财务指标不达标，继续保留财务类退市风险警示。

2024 年 6 月 撤销全部风险警示，完成摘帽：公司 2023 年年报显示期末净资产持续为正，审计报告为标准无保留意见，深交所核准撤销全部退市风险警示及其他风险警示，证券简称恢复为 “豆神教育”，日涨跌幅限制保持 20% 不变，保壳全面成功。

2024-2025 年 信披违规被立案处罚：2024 年 12 月，公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查；2025 年 7 月，北京证监局出具行政处罚决定书，认定公司 2022-2023 年未按规定披露重大诉讼事项，对公司处以 230 万元罚款，对实控人窦昕处以 110 万元罚款中国证券监督管理委员会。

截至 2026 年 3 月 20 日：公司生产经营正常，2024 年实现归母净利润 1.37 亿元，扣非净利润 1.12 亿元，持续保持盈利；2025 年年报将于 2026 年 4 月 28 日披露，无退市风险情形。

三、专项事项补充说明

（一）重大资产重组情况

公司上市以来完成1 次核心重大资产重组，具体如下：

2018 年收购中文未来 100% 股权：交易对价 12.9 亿元，标的资产净额占上市公司净资产比例超 50%，构成重大资产重组，是公司全面转型教育赛道的核心资本运作，也是后续商誉减值、业绩巨亏的核心诱因。

上市以来其他教育资产收购均为小额参股投资，未达到重大资产重组标准；2023 年司法重整属于破产程序，不构成重大资产重组；2024 年至今无重大资产重组事项推进。

（二）实控人变更完整历程

表格

时间控股股东实际控制人控制持股比例2009.10-2023.12池燕明及其一致行动人池燕明22.35%2023.12 至今窦昕及其一致行动人窦昕20.71%

（三）核心保壳动作全梳理

公司 2023 年濒临退市，核心保壳动作围绕司法重整展开，具体如下：

核心决定性动作：司法重整一次性化解债务危机通过资本公积定向转增的方式，完成债转股全额清偿 26 亿元逾期债务，同时引入重整投资人获得 11 亿元现金注入，一次性实现资产负债率大幅下降、期末净资产由负转正，彻底消除了财务类退市的核心风险，是保壳成功的关键。

业务转型与亏损源剥离全面关停违规学科类教培业务，转型合规的素质教育、AI 教育、直播电商、文旅研学等新业务，2023 年实现营收 7.12 亿元，扣非净利润亏损大幅收窄，消除了持续经营重大不确定性。

内控体系全面整改修订完善财务核算、信息披露、三会治理等核心管理制度，更换审计机构，2023 年财务报告被出具标准无保留意见，满足摘帽的全部监管要求。

四、投资者诉讼及结果

（一）证券虚假陈述责任诉讼

诉讼背景：2025 年 7 月北京证监局行政处罚正式落地，认定公司 2022 年 7 月至 2023 年 3 月未按规定披露 5 起重大诉讼仲裁事项，构成信息披露违法违规。多家律师事务所已启动投资者索赔预征集工作，初步划定索赔区间为2022 年 7 月 25 日至 2024 年 8 月 15 日期间买入公司股票，且在 2024 年 8 月 16 日之后卖出或继续持有而遭受损失的投资者。

最新进展：截至 2026 年 3 月，已有部分投资者向北京金融法院提交立案申请，法院已受理首批案件，尚无生效胜诉判决，无投资者获得赔偿的执行结果。诉讼时效截至 2028 年 7 月，符合条件的投资者仍可提起索赔。

（二）其他民商事诉讼

公司重整前涉及大量金融借款合同纠纷、教培服务合同纠纷，涉案金额累计超 26 亿元，截至 2023 年 12 月，相关债务已通过重整程序全部清偿或风险隔离；截至 2026 年 3 月，公司新增未决诉讼均为日常经营相关的合同纠纷，涉案金额合计 2.72 亿元，占公司净资产比例不足 17%，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼。

五、退市风险爆发与保壳成功的核心原因总结

（一）退市风险爆发的核心根源

政策黑天鹅冲击，核心主业全面崩塌：2021 年 “双减” 政策落地，公司赖以生存的 K12 学科类教培业务全面关停，营收断崖式下滑，是退市风险爆发的直接导火索。

高溢价并购形成巨额商誉减值，持续侵蚀净资产：2018 年高溢价收购中文未来形成 11.5 亿元商誉，双减后标的业务停摆，公司对商誉全额计提减值，叠加其他资产减值，直接导致 2021-2022 年连续巨亏，净资产由正转负。

高负债经营引发流动性危机，资不抵债：公司扩张期形成大额有息负债，业务停摆后现金流彻底枯竭，债务全面逾期，资产负债率超 100%，最终触发财务类退市风险警示。

（二）保壳成功的核心原因

司法重整高效落地，彻底化解债务危机公司在退市窗口期内，3 个月内完成重整受理、计划获批、执行完毕全流程，通过债转股一次性化解 26 亿元逾期债务，同时引入战投获得 11 亿元现金注入，实现期末净资产转正，彻底消除了财务类退市的核心风险。

核心业务具备转型基础，持续经营能力可修复公司在大语文赛道积累了深厚的师资、课程与品牌资源，双减后快速转型合规的素质教育、AI 教育、直播电商等业务，形成了稳定的营收来源，为重整后持续经营奠定了基础。

重整投资人具备产业运营能力，保壳意愿强烈实控人窦昕作为中文未来创始人，是公司教育业务的核心操盘手，具备充足的产业运营能力与保壳意愿，重整后快速推动业务转型与业绩扭亏，从根源上逆转了退市结局。

从未触及不可逆的退市硬性条款公司上市以来仅触发过财务类退市风险警示，从未触及重大违法强制退市、交易类强制退市条款，股票在风险警示期间股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 30 亿元，无不可逆的退市法定事由。

（三）当前潜在退市风险

根据 2024 年修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，若公司 2025 年年报出现 “净利润为负值且扣除后营业收入低于 3 亿元” 的情形，将再次被实施退市风险警示；若 2026 年年报仍触发该情形，公司股票将被终止上市。