文投控股（600715.SH）全事件复盘：跨界转型、重整保壳与风险警示全梳理

$文投控股(SH600715)$

一、公司历史沿革

核心前提澄清：截至 2026 年 3 月 20 日，公司未被上交所终止上市，当前处于上交所主板正常上市交易状态，证券简称 “文投控股”，当日收盘价 2.02 元 / 股，总市值 82.01 亿元。公司 2024 年因财务指标不达标被实施退市风险警示，2025 年通过司法重整完成保壳摘帽，当前无终止上市风险。

文投控股股份有限公司前身为 1993 年成立的松辽汽车股份有限公司，1996 年 7 月 1 日登陆上交所主板上市，是东北地区早期核心汽车整车生产企业之一，上市初期核心主业为轻型客车、越野车的生产与销售，实控人为沈阳市国资委。上市后汽车主业持续衰退，历经多次保壳挣扎与控制权更迭，2014 年之前累计 10 次被实施风险警示，是 A 股老牌 “保壳专业户”。

2015 年，北京市文化投资发展集团通过定增入主，完成借壳上市，公司主营业务全面转型影视制作、影院运营、游戏研发与艺人经纪，2016 年正式更名为文投控股，成为北京市属核心文化上市平台。2020 年新冠疫情后，影视影院行业遭受重创，公司连续四年大额亏损，2024 年被实施退市风险警示；2025 年通过司法重整完成保壳摘帽，实控人变更为首都文化科技集团有限公司（首文科集团），当前核心业务覆盖影院运营、游戏研发、文化 IP 运营三大板块。

二、核心事件完整时间轴复盘

（一）上市与汽车主业衰退期（1993-2014 年）

1993-1996 年：松辽汽车成立，1996 年 7 月登陆上交所主板上市，首发募资 2.02 亿元，用于轻型客车产能扩建，上市首年实现归母净利润 0.37 亿元。

1997-2009 年：受国内汽车行业竞争加剧、产品迭代滞后影响，公司主业持续萎缩，1998 年起连续多年亏损，累计 10 次被实施 ST、*ST 风险警示，多次通过资产处置、政府补助完成保壳，汽车主业基本停滞。

2009-2014 年：公司历经 3 次实控人变更，先后尝试转型矿产、地产等赛道，均未成功；2014 年末公司净资产为 - 1.68 亿元，再次濒临退市，为后续国资借壳埋下伏笔。

（二）国资借壳转型与行业高光期（2014-2019 年）

2014 年 8 月 借壳上市重大资产重组预案发布：公司发布定增预案，拟向北京文资控股等主体非公开发行股份募资 39.48 亿元，用于收购耀莱影城 100% 股权、都玩网络 100% 股权，同时补充流动资金。

2015 年 8 月 重大资产重组落地：定增事项获证监会核准，交易完成后，北京文资控股持股 22.22% 成为公司控股股东，实控人变更为北京市国有文化资产管理中心，公司彻底剥离汽车业务，全面转型文化影视行业。

2016 年 4 月 正式更名：公司证券简称由 “松辽汽车” 变更为 “文投控股”，完成品牌与业务的全面转型。

2015-2017 年 业绩高光期：依托成龙 IP 的耀莱成龙影城快速扩张，在营影城数量突破 100 家；影视投资业务参与《我不是潘金莲》《英伦对决》等头部影片；艺人经纪业务与成龙、吴亦凡等深度合作，2017 年实现营收 22.55 亿元，归母净利润 4.33 亿元，创下上市后业绩峰值。

2018-2019 年 行业下行与业绩下滑：影视行业税务风波、票补退坡影响显现，叠加游戏行业版号收紧，公司业绩持续下滑，2019 年归母净利润亏损 1.15 亿元，上市转型后首次出现年度亏损。

（三）疫情冲击与业绩暴雷期（2020-2023 年）

2020-2022 年 疫情冲击导致连续巨亏：新冠疫情导致影院长期停摆，影视项目停滞，公司 2020-2022 年累计亏损超 70 亿元，核心影城业务大规模闭店，商誉、长期资产全额计提减值。

2022-2023 年 内控失效与信披违规频发：公司未按规定披露重大诉讼仲裁事项累计 57 起，涉案金额超 5.58 亿元，同时未及时披露大额合同违约赔偿责任，内控体系全面失效。

2023 年末 触发退市红线：2023 年年报显示，公司期末归母净资产为 - 13.58 亿元，连续三年扣非净利润为负，审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，退市风险全面爆发。

（四）退市风险警示与重整保壳期（2024 年 1 月 - 2025 年 5 月）

2024 年 4 月 29 日 被实施退市风险警示：因 2023 年末经审计的净资产为负值，公司股票被叠加实施退市风险警示 + 其他风险警示，简称变更为 “*ST 文投”，日涨跌幅限制调整为 5%，进入退市风险窗口期。

2024 年 2 月 启动预重整程序：北京一中院裁定受理公司预重整申请，指定临时管理人，正式启动保壳重整程序。

2024 年 5 月 证监会立案调查：因涉嫌信息披露违法违规，公司收到证监会立案告知书，2024 年 10 月辽宁证监局出具行政处罚决定书，对公司信披违规行为处以 350 万元罚款，对相关责任人合计处以 260 万元罚款。

2024 年 12 月 重整计划获批：北京一中院裁定批准公司重整计划，核心方案为：以总股本 18.00 亿股为基数，每 10 股转增 22.55 股，合计转增 40.59 亿股，不向原股东分配；其中 11.97 亿股以 1 元 / 股向首文科集团为首的重整投资人发行，募集 11.97 亿元现金；剩余股份用于债转股清偿全部逾期债务。

2025 年 2 月 重整计划执行完毕，实控人变更：北京一中院裁定确认重整计划执行完毕，公司全部债务清偿完毕，期末净资产转正至 1.16 亿元；首文科集团及其一致行动人合计持有公司 29.50% 股份，成为控股股东，实控人变更为首文科集团。

2025 年 5 月 6 日 撤销全部风险警示，完成摘帽：公司 2024 年年报显示期末净资产持续为正，审计报告为标准无保留意见，上交所核准撤销退市风险警示及其他风险警示，证券简称恢复为 “文投控股”，保壳全面成功。

（五）最新经营状态（2025 年 5 月至今）

2026 年 1 月 30 日 2025 年业绩预告披露：预计 2025 年归母净利润亏损 4000 万元 - 6000 万元，同比减亏 93.42%-95.61%；预计扣除后营业收入 3.05 亿元 - 3.3 亿元，持续满足监管营收红线要求。

截至 2026 年 3 月 20 日：公司 2025 年年报预约披露日为 2026 年 4 月 18 日，核心业务聚焦存量影城运营、游戏研发与文化 IP 运营，同步布局漫剧、数字内容等新赛道，无退市风险情形。

三、专项事项补充说明

（一）重大资产重组情况

公司上市以来完成1 次核心重大资产重组（借壳上市），多次筹划跨界收购均以失败告终，具体如下：

2015 年借壳上市重大资产重组：通过非公开发行股份募资 39.48 亿元，收购耀莱影城 100% 股权、都玩网络 100% 股权，标的资产净额占上市公司净资产比例超 1000%，构成重大资产重组与借壳上市，是公司主业全面转型的核心资本运作。

终止的重大资产重组事项：2016 年拟收购海润影视 100% 股权、2017 年拟收购悦凯影视 100% 股权、2018 年拟收购宏宇天润 100% 股权，均因标的估值、业绩承诺、监管政策变化等原因终止，未落地实施。

2025 年司法重整：属于破产司法程序，不构成重大资产重组；重整完成后暂无新的重大资产重组事项推进。

（二）实控人变更完整历程

公司上市至今累计发生 6 次实控人变更，控制权频繁更迭是公司主业长期动荡的核心根源，具体历程如下：

1996 年 7 月 - 2004 年 12 月：控股股东为沈阳松辽企业集团，实控人为沈阳市国有资产管理局。

2004 年 12 月 - 2007 年 6 月：控股股东为深圳中顺经贸，实控人为姚伟东。

2007 年 6 月 - 2009 年 10 月：控股股东为天宝汽车集团，实控人为周天宝。

2009 年 10 月 - 2015 年 8 月：控股股东为北京亦庄国际投资，实控人为北京经济技术开发区管委会。

2015 年 8 月 - 2025 年 2 月：控股股东为北京文资控股，实控人先后为北京市文资中心、北京市国资委。

2025 年 2 月至今：控股股东为首文科集团，实控人为首文科集团。

（三）核心保壳动作全梳理

公司上市以来多次濒临退市，核心保壳动作分为两个阶段：

2000-2014 年 传统保壳动作：通过处置闲置汽车生产线、土地厂房等固定资产获得非经常性收益，申请地方政府专项补助，与债权人协商债务豁免，多次实现净利润扭亏，规避退市风险，但未解决主业空心化的核心问题。

2024-2025 年 核心保壳动作（司法重整） 债务化解：通过资本公积定向转增实施债转股，一次性清偿全部逾期债务，资产负债率从 127.6% 降至 50% 以下，彻底解决资不抵债问题，实现期末净资产由负转正。 资金注入：引入首文科集团为首的重整投资人，募集 11.97 亿元现金，补充公司经营流动资金，为业务转型提供资金支撑。 实控人变更与内控整改：引入具备文化产业运营能力的新任实控人，全面修订内控制度，解决历史信披违规问题，更换审计机构，2024 年财务报告被出具标准无保留意见。 业务优化：关停持续亏损的低效影城，收缩非核心业务，聚焦游戏研发、存量影城运营两大核心板块，实现营收规模稳定在 3 亿元以上，满足监管红线要求。

四、投资者诉讼及结果

（一）证券虚假陈述责任诉讼

行政处罚核心事实：2024 年 10 月，辽宁证监局出具正式《行政处罚决定书》，认定公司两项核心违法事实：一是 2020 年未按规定披露近 8000 万元合同违约赔偿责任事项；二是 2022-2023 年未按规定披露累计 57 起、涉案金额超 5.58 亿元的重大诉讼仲裁事项，构成信息披露违法违规，对公司处以 350 万元罚款，对相关责任人合计处以 260 万元罚款。

诉讼进展：行政处罚落地后，多家律师事务所已启动投资者索赔预征集工作，初步划定索赔区间为2021 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 9 日期间买入公司股票，且在 2024 年 5 月 10 日之后卖出或继续持有而遭受损失的投资者。截至 2026 年 3 月，已有部分投资者向沈阳中院提交立案申请，法院已受理首批案件，尚无生效胜诉判决，无投资者获得赔偿的执行结果，诉讼时效截至 2027 年 10 月。

（二）其他民商事诉讼

公司重整前涉及大量影院房屋租赁合同纠纷、影视项目合作纠纷、金融借款合同纠纷，涉案金额累计超 25 亿元，截至 2025 年 2 月，相关债务已通过重整程序全部清偿或风险隔离；截至 2026 年 3 月，公司新增未决诉讼合计 2 起，涉案金额约 2.47 亿元，均为影城运营相关的合同纠纷，已计提预计负债，无对公司经营产生重大影响的未决诉讼。

五、退市风险爆发与保壳逻辑总结

（一）退市风险爆发的核心根源

行业黑天鹅冲击，主业持续亏损：2020 年新冠疫情导致影院业务长期停摆，影视行业深度调整，公司核心业务全面停滞，2020-2023 年连续四年大额亏损，累计亏损超 78 亿元，持续侵蚀净资产，最终触发财务类退市风险警示，这是退市风险爆发的直接原因。

控制权频繁更迭，公司治理与内控完全失效：上市 30 年间 6 次实控人变更，历任实控人均将公司作为资本运作工具，无心深耕主业，最终引发信披违规、重大诉讼未披露等重大内控问题，被证监会行政处罚，融资能力彻底枯竭，进一步加剧了经营恶化。

高溢价并购形成巨额商誉减值：2015 年借壳上市时高溢价收购的耀莱影城、都玩网络，在疫情冲击下业绩彻底不及预期，累计计提商誉减值超 30 亿元，是公司净资产由正转负的核心诱因。

（二）保壳成功的核心原因

司法重整高效落地，彻底化解财务类退市核心风险：公司在 1 年的整改窗口期内，完成预重整、重整计划获批、执行完毕全流程，通过债转股一次性化解全部逾期债务，实现期末净资产转正，在退市大限前全面消除了财务类终止上市的核心情形，是保壳成功的决定性动作。

地方国资与产业投资人强力支持：新任控股股东首文科集团为北京国资背景的文化产业平台，具备充足的资金与产业资源，不仅提供了 11.97 亿元重整投资款，还为公司后续业务转型提供了渠道与资源支撑，保壳意愿强烈。

核心业务保留持续经营基础：公司存量影城、游戏研发业务具备稳定的营收能力，2024-2025 年营收持续稳定在 3 亿元以上，远高于监管红线，持续经营能力未发生根本性丧失，具备重整保壳的合规基础。

从未触及不可逆的退市硬性条款：公司仅触发过财务类退市风险警示，从未触及重大违法强制退市、交易类强制退市条款，股票在风险警示期间股价始终高于 1 元 / 股，总市值持续高于 30 亿元，无不可逆的退市法定事由。

（三）当前潜在退市风险

根据 2024 年修订的《上海证券交易所股票上市规则》，若公司 2026 年年报同时出现 “净利润为负值且扣除后营业收入低于 3 亿元” 的情形，将再次被实施退市风险警示；若 2027 年年报仍触发该情形，公司股票将被终止上市。