万林物流风险复盘：原实控人留的雷

$万林物流(SH603117)$

一、公司历史沿革

江苏万林现代物流股份有限公司前身为 2007 年 11 月成立的江苏万林国际木业有限公司，早期核心主业为进口木材供应链物流、港口装卸仓储，是国内木材进口物流领域的头部企业，来源：公司招股说明书、企查查工商信息。2011 年公司完成股份制改制，2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所主板挂牌上市，证券代码 603117.SH，上市时证券简称 “万林股份”，实控人为黄保忠，来源：上交所上市公告书、公司招股说明书。2017 年公司证券简称变更为 “万林物流”，2021 年 5 月完成控制权变更，实控人变更为樊继波，截至 2026 年 3 月未发生变更，来源：公司详式权益变动报告书。公司历史上仅被实施过其他风险警示（ST），未触及退市风险警示及强制退市条款，当前证券简称为 “万林物流”，来源：上交所公告、公司历年风险警示相关文件。

二、风险历程与重大事件时间轴（精确到日，标注来源）

（一）上市扩张与风险埋下阶段（2015 年 - 2019 年）

2015 年 6 月 29 日，公司在上交所主板正式挂牌上市，公开发行股票 6000 万股，发行价 5.93 元 / 股，首发募资 3.56 亿元，来源：上交所上市公告书、公司招股说明书。

2017 年 6 月 23 日，公司以 2.93 亿元现金收购裕林国际木业有限公司 55% 股权，间接获得非洲加蓬 107 万公顷森林砍伐权，该交易构成重大资产重组，2017 年 7 月完成股权过户，来源：公司重大资产购买报告书、上交所披露文件。

2019 年 11 月 21 日，原实控人黄保忠与樊继波签署《股份转让协议》，约定分批次转让上市公司控制权，为后续实控人变更及风险暴露埋下伏笔，来源：公司控制权变更提示性公告。

（二）实控人变更与内控风险暴露阶段（2020 年 - 2021 年）

2020 年 8 月，樊继波当选公司董事长，完成管理层换届，来源：公司董事会换届公告。

2021 年 5 月，公司完成工商变更登记，樊继波通过共青城铂瑞合计控制公司 14.57% 股权，正式成为公司实控人，黄保忠完全退出上市公司控制权，来源：公司详式权益变动报告书、工商变更信息。

2022 年 4 月 26 日，公司披露 2021 年年度报告，审计机构对财务报告出具保留意见，对内部控制出具否定意见，核心问题为原实控人任职期间形成的 3.22 亿元应收账款可收回性无法核实、内控存在重大缺陷，来源：公司 2021 年年度报告、审计报告。

（三）其他风险警示实施与整改阶段（2022 年 5 月 - 2024 年 7 月）

2022 年 5 月 5 日，因 2021 年度内部控制被出具否定意见，公司股票被上交所实施其他风险警示，证券简称变更为 “ST 万林”，触发依据为《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项，来源：公司其他风险警示实施公告、上交所官方公告。

2023 年 7 月，公司以 5108 万元对价向关联方出售裕林国际 55% 股权，彻底剥离持续亏损的海外林业资产，该交易构成重大资产出售，2023 年 8 月完成股权过户，来源：公司重大资产出售公告、上交所披露文件。

2024 年 4 月 29 日，公司披露 2023 年年度报告，审计机构对财务报告出具标准无保留意见，对内部控制出具标准无保留审计报告，确认内控重大缺陷已全部整改完成，来源：公司 2023 年年度报告、审计报告。

2024 年 7 月 30 日，上交所审核通过公司撤销其他风险警示的申请，证券简称恢复为 “万林物流”，本次风险警示彻底解除，来源：公司撤销其他风险警示公告、上海证券报相关报道。

（四）摘帽后经营与后续风险阶段（2024 年 8 月 - 2026 年 3 月）

2024 年 4 月，公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，起诉原实控人黄保忠，要求其赔偿任职期间未勤勉尽责给公司造成的经济损失 1.42 亿元，来源：公司重大诉讼公告。

2025 年 8 月 28 日，公司控股股东共青城苏瑞投资与黄飞签署《股份转让协议》，拟转让公司 12.95% 股份，后因交易双方未达成一致，2025 年 12 月 1 日终止本次股份转让，公司控制权未发生变更，来源：公司股份转让终止公告。

2026 年 3 月 28 日，公司收到上海市高级人民法院二审判决，驳回公司对黄保忠的全部诉讼请求，维持一审原判，来源：公司重大诉讼进展公告、上交所披露文件。

三、重大资产重组、实控人变更与风险化解动作

1. 实控人变更情况

公司上市以来仅发生 1 次实控人变更，2015 年上市至 2021 年 4 月，实控人为黄保忠；2021 年 5 月至今，实控人为樊继波，截至 2026 年 3 月未发生新的控制权变更，来源：公司历年权益变动公告、年度报告。

2. 重大资产重组情况

截至 2026 年 3 月，公司上市以来完成 2 次重大资产重组，来源：公司重大资产重组报告书、上交所披露文件。一是 2017 年 6 月以 2.93 亿元收购裕林国际 55% 股权，切入海外林业赛道；二是 2023 年 7 月以 5108 万元出售裕林国际 55% 股权，剥离亏损资产，化解历史遗留风险。除此之外，公司未实施其他影响主营业务的重大资产重组，2025 年筹划的控制权转让事项已终止。

3. 核心风险化解（摘帽）动作

公司仅被实施其他风险警示，未触及退市风险，核心风险化解动作围绕内控整改、资产出清展开：

剥离亏损核心风险资产：2023 年出售裕林国际 55% 股权，彻底解决海外资产失控、持续亏损的问题，消除审计非标意见的核心诱因，来源：公司重大资产出售公告。

全面内控整改：更换审计机构，完善应收账款管理、关联交易审批等内控制度，解决历史遗留的内控缺陷，2023 年获得标准无保留的内控审计报告，满足摘帽核心条件，来源：公司内控整改报告、审计报告。

历史应收账款清收：通过诉讼、协商等方式推进历史应收账款清收，2022-2024 年累计收回历史欠款超 1.2 亿元，优化资产负债结构，来源：公司历年年度报告。

主业聚焦：剥离非核心亏损业务，聚焦木材供应链物流、智慧港口运营主业，2024 年实现归母净利润扭亏为盈，来源：公司 2024 年年度报告。

四、投资者诉讼及相关结果

证券虚假陈述责任纠纷诉讼截至 2026 年 3 月，公司未因信息披露违法违规收到中国证监会的行政处罚决定书，仅在 2023 年 1 月收到江苏证监局出具的责令改正行政监管措施，涉及股东股权代持信息披露违规，未达到证券虚假陈述民事赔偿的前置条件，暂无投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由提起的生效诉讼案件，来源：江苏证监局官网、公司监管措施整改公告。

常规经营类诉讼公司涉及的诉讼主要为历史应收账款追偿纠纷、木材贸易合同纠纷，以及公司起诉原实控人黄保忠的损害赔偿纠纷，其中 1.42 亿元的损害赔偿诉讼已二审败诉，公司承担相关诉讼费用；其余常规诉讼单案涉案金额最高不超过 2000 万元，合计涉案金额未超过公司净资产的 8%，大部分已结案执行完毕，无影响公司持续经营能力的重大未决诉讼，来源：公司历年年度报告、重大诉讼进展公告。

五、核心事件总结

公司上市以来从未被上交所实施退市风险警示，仅 2022 年 5 月至 2024 年 7 月因内控否定意见被实施其他风险警示，最终通过资产剥离、内控整改完成摘帽，无强制退市历史及当前风险。

本次风险警示的核心根源，是原实控人任职期间的违规交易形成大额坏账、内控存在重大缺陷，叠加新旧实控人控制权交接后的矛盾激化，导致审计机构出具非标意见，触发风险警示。

公司上市以来仅发生 1 次实控人变更，完成 2 次重大资产重组，核心风险化解动作以剥离亏损资产、完善内控为主，摘帽后主业聚焦物流运营，2024 年实现盈利，经营状况持续改善。

截至 2026 年 3 月，公司无证监会立案调查及行政处罚事项，无生效的投资者证券虚假陈述赔偿诉讼，合规风险整体可控，无退市相关风险。