沪杭甬吸并镇洋发展
一、事实
1、吸并方案
1.1、浙江沪杭甬（HK00576）于2025年9月2日，与镇洋发展(SH603213)签订《换股吸收合并协议》浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。浙江沪杭甬本次A股发行价格为人民币13.50元/股。镇洋发展的换股价格为人民币14.58元/股。本次合并的换股比例为1:1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发展A股股票可以换得1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票。本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的A 股股票、以及浙江沪杭甬原内资股转换的A 股股票将申请于上交所主板上市流通。
1.2、浙江沪杭甬、镇洋发展将赋予异议股东(在审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就相关议案及各项子议案均投出有效反对票的股东)收购请求权/现金选择权。相关价格暂未公告。
1.3、于本公告日期，交通集团(浙江省交通投资集团有限公司)直接持有浙江沪杭甬4,014,778,800股内资股，并通过下属全资子公司香港浙经间接持有浙江沪杭甬72,471,195股H 股，合计持有本公司67.69% 股份；交通集团直接持有镇洋发展54.72% 股份。
交通集团及其附属公司须股东大会及/或类别股东会上就相关决议案放弃投票。除交通集团及其附属公司外，概无其他股东须放弃投票。
1.4、本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：(1)有权国有资产监督管理部门核准；(2)镇洋发展董事会再次审议通过；(3)浙江沪杭甬董事会再次审议通过；(4)香港联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；(5) 本镇洋发展股东会审议通过；(6) 本次交易尚需江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；(7)上交所审核通过；(8)中国证监会注册；(9)国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；(10)上交所对浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票上市的审核同意； (11)其他必要批准或核准（如需）。
鉴于浙江沪杭甬全体内资股股东仅包括交通集团，而彼等应就批准本次交易有关的议案回避表决，故本次交易有关的议案不再提交内资股类别股东会审议。
1.5、浙江沪杭甬拟制定股东分红回报规划，其中应包含：自合并完成日年度起的未来三年（含交易完成当年）内，在符合法律、法规和监管规则关于现金分红相关规定的前提下以及无重大不利因素与不可抗力的情况下，存续公司每年以现金形式分配的利润将不低于每股（包括A 股股票和H 股股票）人民币0.4100元（如发生派送股票股利、资本公积转增股本、供股等除权事项，则上述现金分红将作相应除权调整）。
以上事实摘自：网页链接
2、沪杭甬业务及盈利情况
沪杭甬业务主要包括高速公路证券（公司控股子公司上三高速（持股51%）持有浙商证券46.46%股份）和其他（主要是公路施工）三部分。
高速公路业务，业绩比较稳定，2023、2024及2025H1营收分别为104亿、107亿、51亿，溢利分别为38.91亿、44.02亿、22.58亿。
证券业务， 2023、2024及2025H1营收分别为64亿、62亿、32亿，溢利分别为19.16亿、19.8亿、12.58亿。按51%*46.46%计算，归母净利润分别为4.54亿、4.69亿、2.98亿。
其他业务， 2023、2024及2025H1营收分别为1.69亿、12.2亿、3.7亿，溢利分别为8.16亿、7.75亿、4.08亿。
以上事实摘自：2025中报网页链接
2024年报网页链接
3、截至2025年7月底，A股高速公路板块的平均市盈率（TTM）为 21.18 倍，行业中位数为 16.08 倍。
以下是主要高速公路上市公司的最新市盈率（PE，TTM）数据：
| 排名 | 股票简称 | 市盈率（TTM） | 总市值（亿元） |
| 1 | 赣粤高速 | 9.08 | 119.57 |
| 2 | 楚天高速 | 9.13 | 69.72 |
| 3 | 吉林高速 | 9.71 | 51.80 |
| 4 | 五洲交通 | 10.33 | 70.34 |
| 5 | 中原高速 | 10.74 | 102.26 |
| 6 | 四川成渝 | 11.40 | 173.70 |
| 7 | 福建高速 | 12.27 | 96.05 |
| 8 | 粤高速A | 14.44 | 259.68 |
| 9 | 招商公路 | 14.87 | 796.62 |
| 10 | 东莞控股 | 15.02 | 115.91 |
| 11 | 山西高速 | 15.07 | 73.66 |
| 12 | 宁沪高速 | 15.30 | 751.13 |
4、截至2025年7月底，A股公路施工行业（归属“土木工程建筑业”或“工程建设行业”）的平均市盈率（TTM）为14.94倍，行业中位数为20.47倍。
以下为部分主要公路施工类上市公司的市盈率数据
| 排名 | 股票简称 | 市盈率（TTM） | 总市值（亿元） |
| 1 | 山东路桥 | 4.03 | 93.77 |
| 2 | 中国中铁 | 5.51 | 1457.25 |
| 3 | 中国铁建 | 5.51 | 1175.99 |
| 4 | 中国交建 | 6.73 | 1528.56 |
| 5 | 安徽建工 | 6.34 | 85.31 |
| 6 | 交建股份 | 38.05 | 49.70 |
5、截至2025年9月，券商行业的平均市盈率（TTM）约 19.8 倍（申万口径），上证证券行业指数市盈率：约 19.23 倍。
| 券商公司 | 市盈率（TTM） |
| 中信证券 | 16.25 倍 |
| 海通证券 | 37.07 倍 |
| 方正证券 | 52.48 倍 |
| 宏源证券 | 72.44 倍 |
| 西部证券 | 62.28 倍 |
| 兴业证券 | 47 倍 |
2025-9-3日收盘，浙商证券TTM市盈率23倍。
以上系AI总结。
6、近年吸并时间线
龙源电力（港股）换股吸并平庄能源（A股）：2021-1-17日公告预案，审议股权登记日2021-7-19日，2021-12-30日异议现金到账，2022-1-24日新增股份上市流通。兑现异议现金权11个月，上市流通12个月。
中国能源建设（港股）换股吸收合并葛洲坝（A股）：2020-10-27日公告预案，审议股权登记日2021-3-24日，2021-9-3日异议现金到账，2021-9-28日新增股份上市流通。兑现异议现金权10个月，上市流通11个月。
辽港股份（港股）换股吸收合并营口港（A股）：2020-7-7日公告预案，审议股权登记日2020-9-21日，2021-1-21日异议现金到账，2021-2-9日新增股份上市流通。兑现异议现金权7个月，上市流通8个月。
国泰君安换股吸收合并海通证券（涉及港股）：2024-10-9日公告预案，审议股权登记日2024-12-9日，2025-2-8日异议现金到账，2025-3-17日新增股份上市流通。兑现异议现金权4个月，上市流通5个月。
中国船舶换股吸收合并中船重工：2024-9-18日公告预案，审议股权登记日2025-2-10日，2025-8-19日异议现金到账，2025-9-12日新增股份上市流通。兑现异议现金权11个月，上市流通12个月。
中航机载换股吸收合并中航电子：2022-6-10日公告预案，审议股权登记日2022-10-18日，2023-2-25日异议现金到账，2023-4-19日新增股份上市流通。兑现异议现金权8个月，上市流通10个月。
二、逻辑
1、买入镇洋发展等待吸收合并后卖出套利，期间可以在合适的上下限间买入卖出做短差。
盈利取决于以下变量：买入镇洋发展价格、沪杭甬A股上市后的价格、变现所需时间。
（1）沪杭甬A股上市后的价格
高速公路业务和其他业务比较稳定、证券业务2025年应有一定增长，基于2023年以来的财务数据，我们按照高速公路46亿、证券业务21亿、其他业务8亿来预计2025年度溢利应该是比较稳健的预测。
由于没有找到分部归母净利润的数据，我们计算一下各期扣除证券分部的归母净利润与当期溢利总和的比例： 2023、2024及2025H1归母净利润分别为52.24亿、55.02亿、27.87亿；扣除证券分部后分别为：47.7亿、50.33亿、24.89亿，占比分别为101.34%、97.22%、93.36%。
按93%折算高速公路和其他分部、按51%*46.46%折算证券分部，则2025年度预计归母净利润分别为：高速公路42.78亿、证券4.98亿、其他7.44亿，合计55.2亿。
A股上市高速公路股票平均PE为16倍 ；预计高速公路资产市值684亿；
A股上市券商股票平均PE为19倍；预计证券资产市值95亿；
A股上市公路施工股票平均PE为14倍 ；预计其他资产市值104亿；
镇洋发展主营氯碱产品，目前市值约60亿元，吸并后该板块资产市值按照40亿元估测。
合计市值923亿，按吸并后股本6,515,361,475股（未考虑镇洋转债转股增加），每股股价14.16元，取整按14元预计。
考虑吸并后大股东承诺限售3年，短期内流通A股仅2.16亿股(3.32%)，流通市值按14元股价计算仅30亿元，流通盘不大，对股价有一定的正面影响。
按照最低的0.41元股息计算，合并后的沪杭甬A股股息率0.41/14=2.93%；H股(按7.22港币测算)股息率0.41/(7.22*0.92)=6.17%。
（2）镇洋发展买入价
考虑交易的不确定性、换股上市的时间差等因素，留20%安全垫，则买入的沪杭甬新股的成本为14/1.2=11.67元，因换股比例为1：1.08，折算镇洋发展的买入价为11.67*1.08=12.60元。
（3）变现所需时间
根据前述总结的几个案例，大致需时8-12个月。
2、现金选择权/异议股东权套利
因暂未公布价格，暂时难以判断。
三、结论
12.6元以下买入镇洋发展参与套利，保留了20%的安全垫。
可在12.6-14.50（13.5*1.08=14.58）之间高抛低吸。