$微创医疗(00853)$ 高瓴与微创医疗的对赌，核心是两笔绑定在一起的关键对赌：一笔是心律子公司（CRM）上市赎回对赌（最危险、金额最大），另一笔是母公司业绩对赌（亏损/盈利承诺）。目前上市对赌已通过“借壳心通”化解，业绩对赌仍在进行中。
一、心律子公司（CRM）上市对赌（2021年）
背景
- 2021年7月：高瓴领投（联合CPE、春华等），向微创心律管理（CRM） 注资 3亿美元，占 26.3% 股权。
- 形式：可赎回优先股（类债务） 。
核心条款（最关键）
- 时限：2025年7月17日前
- 条件：CRM必须完成 合格IPO，且 上市市值 ≥ 15亿美元
- 违约后果：微创医疗必须 原价 + 8%年化利息 回购全部股份
- 金额：截至2024年底，本息约 2.87亿美元（≈20亿人民币）
风险
- 2023年CRM递表港交所失效，独立IPO失败 。
- 若现金赎回，将直接抽干公司现金，引发流动性危机 。
解决方式（2025年9月）
- 微创心通（02160.HK）收购CRM（零现金，发行新股） 。
- 效果：CRM变相上市，满足对赌“上市”条件。
- 高瓴：优先股转为心通H股（锁180天），退出有保障。
- 微创：免除2.87亿现金赎回义务，最大雷已排。
二、母公司业绩对赌（2024年，高瓴再注资时）
背景
- 2024年高瓴再投 1.5亿美元可转债（+董事长常兆华），附加业绩对赌。
核心条款（亏损/盈利承诺）
- 2024年底：亏损 ≤ 2.75亿美元
- 2025年底：亏损 ≤ 5500万美元
- 2026年底：盈利 ≥ 9000万美元
- 违约：高瓴有权要求 提前偿还5000万美元贷款+利息
现状（2026年4月）
- 2024年：亏损约 2.14亿美元 ✅ 达标（<2.75亿）
- 2025年：经调整利润转正（+330万）、经营现金流+6910万 ✅ 大概率达标（<5500万）
- 2026年：需实现 ≥9000万美元净利润，仍有压力但路径清晰
三、一句话总结
- 上市对赌（2.87亿）：已解决（并入心通，免赎回）。
- 业绩对赌：进行中，2024/2025已达标，2026是关键考验 。
- 高瓴角色：从“逼债方”转为“长期股东”，压力大幅缓解。