$爱克股份(SZ300889)$ 爱克股份为实现战略转型而收购东莞归祥的核心逻辑、业务细节及未来规划

一、收购背景与战略动因转型迫切性：爱克光电（以下简称“爱克”）的传统主营业务（景观照明）遭遇“上市即巅峰”的困境。自2018-2019年行业高峰后，由于政府和房地产两大主要客户需求萎缩，业务规模和毛利率急剧下滑。公司虽尝试拓展文旅项目，但因其对产品质量要求不高，艾克的高品质产品反而不具价格竞争力。新增长曲线探索：为寻找新的增长点，公司曾投资机器人项目，但因其短期内难以产生收益，故决定寻找能快速支撑公司业务的领域。收购归祥的决策：在众多选项中，东莞归祥（以下简称“归祥”）因其在新能源汽车热管理领域的快速发展和巨大潜力，与艾克的转型方向高度契合。两位公司老板理念投缘，促成了这项22亿的收购案。

二、被收购方（归祥）业务分析核心业务与产品：归祥专注于新能源电池热管理。传统优势产品：加热膜、隔热棉，已在该细分领域做到行业头部。核心增长产品：CCS（Cell Contact System，电芯接触系统），是集成了FPC和铜铝排的电池管理系统关键部件，用于信号采集与管理。这是当前收入和增长的主要来源。经营业绩：公司发展迅猛。2023年：收入19亿，利润1.2亿。2024年前三季度：收入已达19亿，利润增长至1.6亿，显示出强大的盈利能力提升。利润提升主要得益于内部精细化管理加强和SAP系统上线带来的成本控制。2024年全年预测：净利润预计将轻松超过2亿元。客户与市场地位：下游客户主要为宁德时代、比亚迪、中创新航等头部电池厂。在核心产品CCS领域，归祥已位居行业第二或第三，与英利、新泉等上市公司竞争。新兴业务-液冷（叶冷）：业务布局：已成立研究院并组建团队，从2023年开始研发，2024年产生收入（约1亿），目前主要产品为液冷板。未来规划：计划将液冷业务剥离成立独立的子公司，并引入内部员工及外部客户（如联想）持股，以加速发展。市场前景：液冷是未来数据中心（如浪潮、联想）和高性能计算（已通过台湾公司为广达送样，用于英伟达GB300平台）的关键技术，市场潜力巨大，尤其在海外需求明确。

三、艾克光电的整合与未来规划定位“平台型公司”：艾克无意以外行身份管理归祥的专业技术与经营。未来的模式是艾克作为上市平台，为归祥提供资本支持和合规管理（如财务并表），而归祥的管理层将保持高度的经营自主权。传统业务调整：随着归祥这一核心资产的并入，艾克将下定决心对传统照明业务进行“降本增效”，计划大幅裁员（从800人降至300-500人），将业务规模收缩至年营收3-4亿的盈利水平，预计可实现3000-4000万的净利润。业绩承诺与激励：为归祥设定的业绩对赌方案（未来三年净利润1.7亿、1.8亿、2.1亿）相对保守，且采用三年累计考核和90%的触发线，意在激励其管理层创造超预期的业绩，并享受相应的激励方案。协同效应：业务协同：艾克此前收购的佛山公司及无锡曙光（主营驱动电机定转子铁芯）与归祥在客户上存在重叠与互补，有望实现交叉销售。资源赋能：艾克老板的个人资源可为归祥的液冷业务对接外部机会。四、并购交易细节与时间表交易结构：采用“换股+现金”方式。管理层（持股47%）：65%股权置换为艾克股票，35%获取现金。机构投资者（包括高瓴资本）：50%股权置换为股票，50%获取现金。整体约有50%以上的对价通过发行股份支付。估值：收购总对价22亿，对应归祥2024年预测利润（超2亿）的市盈率低于11倍，若按业绩承诺1.7亿计算则约13倍，相对同行业公司（估值约90亿）具有吸引力。时间规划：2026年Q2：提交并购草案。后续3-6个月：监管审核。预计2026年Q4：完成发行及并表。

【归祥并购】：在2026年第二季度，正式提交并购重组草案。

【归祥并购】：预计在2026年第四季度，完成所有监管审批、股份发行及并购交割工作。【液冷业务】：尽快完成液冷业务独立子公司的工商注册及设立工作。

【液冷业务】：推进并落实外部战略投资者（特别是下游客户）的股权投资事宜。

【主营业务】：启动并执行传统景观照明业务的组织架构优化及人员精简计划，目标将团队规模控制在300-500人