$陕西金叶(SZ000812)$ 掏空上市公司的办法
刚看到一条消息，说是陕西老牌上市公司陕西金叶2025年度业绩预告巨亏2.1亿一2.5亿元。巨亏的一个重要原因是商誉减值。查了一下，主要是2017年公司高价收购的云南金明源印刷有限公司巨额商誉减值计提所造成的。印象中这个公司原来好像与现陕西金叶实控人袁汉源有关联，问了一下元宝：袁汉源是如何利用收购金明源印刷有限公司实现利益输送的，元宝回答如下：核心结论：
袁汉源通过让陕西金叶高价收购其亲属控制的云南金明源（原昆明瑞丰印刷），形成约3.81亿元商誉；之后云南金明源业绩不及预期、资产价值下滑，导致陕西金叶在2023年计提约1659万元商誉减值，并持续面临大额商誉减值风险，这是“利用收购造成巨额商誉减值”的主要路径。
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一、收购背景：高溢价收购亲属资产
1. 收购标的与关联关系
2017年，陕西金叶以发行股份及支付现金方式收购云南金明源印刷有限公司（原昆明瑞丰印刷有限公司）100%股权，交易对价约7.02亿元。
云南金明源的实际控制人为袁汉源的妹妹袁伍妹和弟媳吴瑞瑜，属于袁汉源的一致行动人，因此这是一笔典型的关联交易。
2. 高溢价与商誉形成
收购完成后，陕西金叶合并报表中形成对云南金明源的商誉约3.81亿元，占公司整体商誉的绝大部分。
有媒体指出，本次收购存在“溢价率过高、业绩承诺虚高”等问题，为后续商誉减值埋下隐患。
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二、商誉减值过程：业绩不及预期触发减值
1. 2023年首次计提商誉减值
根据评估机构出具的商誉减值评估报告，截至2023年12月31日，包含商誉的云南金明源资产组评估价值为5.6257亿元，低于其账面价值5.7916亿元，差额约1659万元被认定为商誉减值。
陕西金叶据此计提商誉减值准备1658.87万元，计入2023年度资产减值损失，减少当期利润总额约3100万元。
2. 商誉减值后的账面情况
截至2025年6月30日，陕西金叶合并报表中云南金明源商誉账面原值仍为3.81亿元，已计提减值准备约1659万元，净商誉约3.64亿元，占公司整体商誉的绝大部分。
审计报告将“商誉减值”列为关键审计事项，强调其金额重大且高度依赖管理层对未来现金流和折现率的估计。
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三、袁汉源如何“利用”这笔收购
1. 通过高溢价收购实现利益输送
陕西金叶以7.02亿元收购亲属控制的云南金明源，形成3.81亿元商誉，相当于将大量上市公司资金以“商誉”形式沉淀在关联资产中。
收购完成后，袁伍妹、吴瑞瑜通过减持陕西金叶股份合计套现约4.32亿元，实现资金回流。
2. 商誉减值由上市公司承担
当云南金明源业绩不及预期、资产价值下滑时，商誉减值损失由陕西金叶全体股东承担，直接侵蚀上市公司利润。
2025年业绩预告显示，公司预计亏损2.1亿–2.5亿元，主要原因之一就是对商誉等长期资产计提减值准备。
3. 持续融资与担保压力
陕西金叶为云南金明源提供大额担保和融资支持，截至公告日，公司及控股子公司实际担保余额约16.08亿元，占2023年净资产的89.85%。
这进一步放大了关联资产风险对上市公司的影响。
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四、监管关注与后续处置
1. 监管函与警示函
陕西金叶因明德学院北校区租赁关联方厂房、支付装修改造款等事项，被认定构成资金占用，袁汉源及相关高管被陕西证监局出具警示函。
深交所也曾就相关事项发出关注函，质疑是否存在向关联方利益输送的情形。
2. 2025年将云南金明源“下沉”至子公司
2025年12月，陕西金叶以账面净资产约5.02亿元将云南金明源100%股权转让给全资子公司瑞丰科技，使其由一级子公司变为二级子公司。
这一操作并未改变合并报表范围，但可能为后续资产处置或重组做准备。
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五、总结：袁汉源的“利用”路径
1. 高溢价收购亲属资产 → 形成巨额商誉
2. 亲属减持套现 → 资金回流至袁汉源家族
3. 标的业绩不及预期 → 商誉减值由上市公司承担
4. 持续担保与融资 → 放大关联资产风险
这一系列操作，本质上是将上市公司资金通过高溢价收购转移至关联方，再通过商誉减值将损失转嫁给全体股东，而袁汉源及其亲属则在前期通过减持套现获利。
这种明显的掏空上市公司的行为恐怕已经购成犯罪了吧？而且，陕西金叶中还有部分法人股东属于国有法人股东，派有独立董事，前段时间好像还加了薪，难道也是聋子的耳朵？