$*ST长药(SZ300391)$

重整进展：路条问题不大

（一）上市公司主体重整

2025 年 1 月 20 日，湖北省十堰市中级人民法院决定对 * ST 长药启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所为临时管理人。1 月 23 日，临时管理人发布债权申报通知，同时公开招募和遴选重整投资人，截至招募期限届满，共有 24 家意向投资人成功报名。
在子公司方面，2 月 12 日，*ST 长药子公司湖北长江星医药股份有限公司收到十堰中院送达的《受理案件通知书》，申请人武汉世纪白马系统工程有限公司以长江星不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值及可行性为由，向十堰中院申请长江星破产重整，十堰中院于 2 月 11 日立案。3 月 18 日，长江星管理人向十堰中院申请将长江星等七家公司一并纳入合并重整。4 月 2 日，十堰中院裁定长江星等七家子公司进入合并重整程序。
2025 年 5 月 6 日，公司与临时管理人携手， 同产业投资人四川嘉道博文生态科技有限公司、十堰市昊炜生物科技发展有限公司 ，以及财务投资人合肥当歌长弘创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽宏业股权投资基金有限公司、上海琉光东承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司，正式签署重整投资协议。根据协议规划，将以上市公司现有的 3.5 亿股总股本作为基数，按照每 10 股转增 15 股的比例，开展资本公积金转增股本操作。经此计算，共计可转增约 5.26 亿股，而转增价格设定为 2.42 元 / 股。待转增流程全部完成，上市公司的总股本将从原本的 3.5 亿股，大幅增至约 8.76 亿股 。
产业投资人四川嘉道博文生态科技有限公司表现格外引人注目。其计划支付 5.93 亿元的资金，用以获取ST 长药转增股票中的 2.45 亿股。一旦重整圆满完成， 四川嘉道博文生态科技有限公司便会晋升为上市公司的控股股东。 十堰市昊炜生物科技发展有限公司同样参与产业投资，拟出资 2542 万元，进而获得 1050.42 万股ST 长药转增股票。在财务投资人方面，上海琉光东承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将以 2.42 元 / 股的价格，受让 600 万股；大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司则以相同价格受让 400 万股 。
而在债权人权益方面，转增股票中，除了由重整投资人认购的部分，剩余股票将被用于向上市公司及实质合并重整企业的普通债权人抵偿债务，抵偿价格不低于 10 元 / 股。这一安排，既考虑到了投资人的利益，也兼顾了债权人的权益，通过合理的资源配置，为 * ST 长药的重整工作提供了坚实的财务基础，助力公司改善财务结构，化解沉重的债务负担，为后续恢复持续经营能力筑牢根基 。

（二）子公司湖北长江星医药股份有限公司重整

2025 年 2 月 11 日，湖北省十堰市中级人民法院对长江星破产重整申请予以立案，目前该案件正在审查中。长江星作为公司医药制造业务的重要主体，其重整结果对公司整体业务布局和发展具有重大影响。此外，十堰市中级人民法院同意长药控股预重整期间新增不超过 2 亿元借款用于日常经营，这在一定程度上缓解了公司的资金压力。
背后的资本安排猜想
四川嘉道博文生态科技有限公司的实控人为陈春梅（投资大佬 龚虹嘉的夫人 ），其通过深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）持股 72.95% 控制该公司。十堰市昊炜生物科技发展有限公司的实控人为十堰市郧阳区财政局，其持有昊炜生物 100% 股权。也就是说，本质上是投资者带着国资委赚钱。
四川嘉道博文生态科技有限公司，于 2017 年 12 月 1 日在成都高新区注册成立，是一家专注于环农一体化的科技公司，由知名科技投资人龚虹嘉投资设立。该公司凭借自主研发的有机废弃物制备生物腐植酸技术，大力发展循环经济，运用微生物技术以及 “好氧 + 厌氧” 融合技术与工艺，在城市餐厨废弃物、厨余废弃物、废弃油脂和农业有机废弃物的收运、无害化处理及资源化利用等方面开展业务。
在子公司布局上，四川嘉道博文生态科技有限公司全资设立了四川嘉果现代农业开发有限公司，于 2019 年 5 月 15 日在宜宾江安成立，注册资本 1000 万元。四川嘉果主要投身于现代农业高标准产业园区的投资、建设与运营工作，提供耕地质量提升等服务。以其在江安县建设的产业园为例，通过采用土壤调理剂改良土壤、安装水肥一体化系统、推行生草栽培等举措，对农业生态环境改善意义重大，虽未直接针对生态防护，但对农业生态保护作用显著。同时，四川嘉果与江安县农投公司（亿源农业）合资成立了四川十月橘生态农业开发有限公司，该公司在种苗场建设、供应链体系建设，以及耕地质量提升、老果园改造、高标准农田建设、技术服务等方面积极作为，同样涉及耕地质量提升等生态保护相关内容。
此外，四川省五加一生态农业技术服务有限公司依托四川嘉道博文生态科技有限公司的核心技术，在四川蒲江县开展了全国首个整县制耕地质量提升项目，截至目前已实施 25 万亩次。该公司专注于土壤修复治理、耕地质量保护与提升工作，对于区域生态环境的改善和保护发挥着关键作用，有力推动了当地农业生态环境的良性发展。
还有一家关联紧密的企业 —— 北京舞鹤环境工程设计有限公司。这是一家专业从事城镇固体废弃物（如餐厨垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、餐厨和厨余垃圾渗滤液等）和农业有机废弃物的无害化、减量化、资源化环境工程的企业，业务涵盖工艺设计、后端资源化产品设计、非标成套环保设备设计、环保专用设备制造、项目咨询、解决方案、技术服务、技术推广、专业承包、工程管理服务等领域。通过对废弃物的处理，有效减少了环境污染，从侧面为生态防护提供了有力支持，在生态环境保护链条中扮演着重要角色。
总之，这次重整其实也是重组意味非常重。有地方国资委加持，路条问题不大。
实控人情况：现任实控人很差劲，未来实控人很强。
长药控股的前实际控制人为吴敏文、宁新江。吴敏文所在的 盛世景资产管理集团 在资产管理领域有一定影响力，2020 年旗下盛世丰华出资 9.27 亿元获得长药控股 29.9% 股份。然而，近年来盛世丰华持续减持，截至 2024 年一季度末， 仅持有 10.11% 股权 。从过往交易看，公司在成为控股股东后进行了一系列业务拓展， 如收购长江星等，但后续公司业绩下滑、债务问题频出。 虽然目前没有公开资料显示实控人直接做出危害公司的事情，但公司如今的困境与实控人的战略决策、管理等方面可能存在一定的间接关系。例如，推荐十堰国资背景人员进入公司管理层，或许是实控人试图解决公司问题的举措，但也从侧面反映出公司此前在管理上可能存在不足。
长药控股当前的实际控制人为龚虹嘉及陈春梅夫妇，这对被誉为 “中国最牛天使投资人” 的资本组合，凭借深厚的财富积累、精准的产业投资眼光与庞大的资本运作版图，展现出极强的资本实力。从财富规模来看，夫妇二人在 2025 年胡润全球富豪榜上的身家达 630 亿元，其财富基石源自早年对核心资产的布局 ——2001 年以 245 万元天使投资海康威视并占股 49%，随着 2010 年海康威视上市，这笔投资回报率超 2 万倍，截至 2025 年一季度末，龚虹嘉仍持有海康威视约 9.63 亿股，对应最新市值约 278.5 亿元，且此前已从该公司套现近 300 亿。另一标杆性投资案例是 2004 年向富瀚微电子注入 2000 万元，2017 年该公司上市后回报率超 1000 倍，目前陈春梅仍直接持有富瀚微 13.22% 股份，形成与海康威视的 “芯片 - 整机” 产业协同。
在资本布局与控制力方面，夫妇二人通过深圳嘉道功程、嘉道谷投资等核心平台构建起覆盖多领域的投资帝国，累计投资超 40 家企业，涵盖半导体、土壤治理、干细胞、基因治疗等前沿赛道，同时作为红杉中国、IDG 资本等头部机构的 LP 深度参与行业生态建设。产业控制层面，其核心平台四川嘉道博文生态科技以 5.93 亿元现金获得长药控股 2.45 亿股转增股票，重整完成后成为控股股东，龚虹嘉更承诺提供不超过 10 亿元资金支持，助力上市公司清偿债务与业务拓展，而嘉道博文已在全国服务超 100 万亩道地药材种植，与长药控股形成中医药产业链协同基础。此外，夫妇二人还已拿下干细胞龙头中源协和的控制权，并通过嘉道功程以不低于 2.5 亿元投资参与ST 开元重整，此前更通过无偿赠与 2.3 亿元现金等操作帮助ST 开元净资产转正、规避退市风险，展现出成熟的困境企业重整运作能力。这种 “财务投资 + 产业控股 + 困境重整” 的多元运作模式，叠加跨安防、医疗、环保的闭环布局，进一步凸显了其资本实力的深度与广度。
未来实控人为*ST长药做出的努力
龚虹嘉及陈春梅夫妇首要通过 “重整投资 + 股权认购” 的核心方式 获取长药控股控股权，并同步以资本注入与债务重组构建 “资金安全网”，从根源上破解公司财务困局。2025 年 1 月长药控股因债务压力启动预重整后，夫妇二人控制的四川嘉道博文生态科技有限公司迅速响应投资人招募，成为核心产业投资人，明确通过现金认购上市公司重整转增股票的方式取得控股权。根据最终确定的重整方案，嘉道博文以 5.93 亿元现金，按对应价格认购长药控股资本公积转增的 2.45 亿股股票 —— 此次转增以 “每 10 股转增 15 股” 为基础，合计转增 5.26 亿股，其中嘉道博文认购份额占转增后总股本的比例超 25%，直接实现对上市公司的控股，成为第一大股东。为强化控股权稳定性与重整信心，龚虹嘉本人还出具专项承诺，为嘉道博文的 5.93 亿元投资及后续运营提供不超过 10 亿元的额外资金支持，覆盖债务清偿与业务拓展全链条，以个人资本信用为控股权获取与巩固背书。同时，夫妇二人推动构建 “产业（嘉道博文）+ 国资（昊炜生物）+ 财务（当歌长弘等）” 的多元投资矩阵，其中十堰市郧阳区属国企昊炜生物作为联合产业投资人，仅支付 2542 万元认购 1050 万股（占比不足 2%），且不参与实际控制，进一步保障嘉道博文的控股权主导地位；同步引入的合肥当歌长弘、安徽宏业基金等财务投资人合计注入 2.3 亿元，仅通过资金注入优化财务结构，不谋求股权控制权，从股权架构设计上确保嘉道博文的控股核心地位。在债务化解层面，主导推出 “资本公积转增 + 股票抵债” 方案，将除嘉道博文与联合投资人认购外的剩余转增股票，按不低于 10 元 / 股的价格向普通债权人抵偿债务，既解决 1.79 亿元大股东资金占用等历史问题，又避免其他方通过抵债获取大量股权，间接巩固了嘉道博文的控股权。
在重整进程推进与公司治理优化中，夫妇二人通过 “高效推动程序落地 + 改组管理层”，进一步夯实控股权对应的实际控制权。2025 年 5 月 6 日，嘉道博文牵头与 5 家联合投资人正式签署《重整投资协议》，明确控股权归属与治理安排；7 月，长药控股召开股东大会，高票审议通过包含股权认购与控股权安排的重整方案，从决策程序上完成控股权获取的关键一步；随后在债权人会议上，该方案以超 90% 的支持率通过，彻底扫清重整与控股权变更的法律障碍。针对子公司债务可能牵连母公司控股权的问题，夫妇二人推动长江星等七家核心子公司纳入实质合并重整，由嘉道博文协同专业管理人统筹推进，避免子公司层面股权变动影响母公司控股权。更关键的是，在控股权落地后，夫妇二人迅速主导公司管理层改组：2 025 年 7 月，引入具备国企管理经验且与嘉道博文理念一致的王波担任董事长、胡士会出任总经理，同时调整董事会结构 ——6 名非独立董事中，嘉道博文推荐及协同方占 3 席 ，昊炜生物仅推荐 1 名（不主导决策），剩余 2 名为独立董事，从决策层确保嘉道博文对公司经营的实际控制，实现 “股权控股” 到 “管理控股” 的衔接，杜绝过往经营乱象，为控股权对应的实际运营控制权奠定基础。
更具长远价值的是，夫妇二人依托 “产业资源注入 + 业务协同” ，将控股权转化为可持续发展动能，实现 “控股 - 赋能 - 增值” 的闭环。嘉道博文作为夫妇二人旗下生态农业核心平台，已在全国建成超 100 万亩道地药材生态种植基地，其土壤修复与标准化种植技术，与长药控股的中医药流通、生产业务天然契合 —— 通过控股权主导，嘉道博文将上游种植资源与技术注入长药控股，构建 “生态种植 - 医药加工 - 市场销售” 的全产业链闭环，既解决长药控股上游供应链品质管控痛点，又通过业务协同提升上市公司价值，反哺控股权的长期稳定性。同时，结合龚虹嘉家族在医疗健康领域的布局（如控股中源协和），夫妇二人计划通过控股权主导，推动长药控股与中源协和在干细胞、基因治疗等前沿领域开展跨界合作，打造 “传统医药 + 现代生物科技” 的发展新路径，让控股权不仅是 “控制权”，更成为驱动上市公司从 “保壳纾困” 走向 “高质量发展” 的核心引擎，实现控股权价值与公司价值的双向提升。
总结：大概率能成
一、法律程序闭环：预重整阶段已满足受理核心要件
法院裁定受理重整（即 “路条”）的核心标准在于 “具备重整价值 + 程序合规性”，*ST 长药已通过多重动作完成要件闭环：
预重整流程实质性落地
自 2025 年 1 月 20 日十堰中院启动预重整以来，公司已完成三大关键动作：一是由上海市锦天城律师事务所（头部破产法律服务机构）担任临时管理人，确保程序合规；二是公开招募获得 24 家意向投资人报名，远超同类案例平均水平，印证市场对其重整价值的认可；三是子公司长江星等七家主体已被裁定合并重整，解决了关联债务厘清难题。这与近期 * ST 名家汇从预重整到省高院受理的流程高度吻合，显示其已满足 “程序完备性” 要求。
纾困资金到位打破流动性僵局
法院特批的 2 亿元纾困借款，成为破解 “无持续经营能力” 质疑的关键。结合 2024 年前三季度流动比率 0.996、资产负债率 76.15% 的财务困境，该笔资金不仅保障了医药生产、光伏设备维护等核心业务存续，更向法院传递出 “企业具备拯救基础” 的明确信号 —— 这是创业板上市公司重整受理的核心前提。
二、资本阵容硬实力：大佬背书 + 国资站台的双重保险
重整投资人的资质与出资能力，是法院判断 “重整可行性” 的核心依据，*ST 长药的投资人组合堪称 “顶配”：
产业投资人：龚虹嘉夫妇的重整战绩加持
控股股东候选人嘉道博文由陈春梅（龚虹嘉夫人）实际控制，其资本实力与重整经验形成强背书：
出资能力扎实：嘉道博文实缴资本 6.95 亿元，2024 年末净资产 6.5 亿元，此次以 5.93 亿元现金认购 2.45 亿股，资金来源明确；
重整经验丰富：曾主导 * ST 开元重整，通过无偿赠与 2.3 亿元、提供亿元借款等方式助其保壳，此次复制成功模式的概率极高；
产业协同明确：嘉道博文的土壤修复、有机废弃物处理业务，可与长药中药种植基地形成 “生态农业 + 医药制造” 产业链，这与单纯财务投资的重整案例相比，更易获得监管认可。
地方国资深度绑定降低政策风险
十堰市昊炜生物（郧阳区财政局 100% 持股）的加入，本质是 “地方政府对本地上市公司的救赎”：
地缘优势显著：长药作为郧阳区重要上市公司，其破产清算将影响税收、就业及产业链稳定，国资站台直接提升重整成功率；
资源导入可期：昊炜生物可衔接本地农业资源，助力嘉道博文落地耕地质量提升项目，形成 “资本 + 政策” 的落地闭环。
方案设计精妙：平衡多方利益的共赢格局
重整方案的公允性直接决定债权人支持度，*ST 长药的安排精准平衡了投资人、债权人与中小股东利益：
定价体系兼顾各方诉求
投资人成本可控：财务投资人以 2.42 元 / 股认购，较当前股价折让约 50%，预留足够安全垫；
债权人权益保障：普通债权以不低于 10 元 / 股抵债，远超转增价与市场价，大幅降低清偿异议率。这种 “低进高出” 的定价设计，参考了光伏、医药行业平均估值，既避免损害原股东利益，又满足债权人预期。
股本扩张有度：稀释压力小于同类案例
按每 10 股转增 15 股计算，总股本从 3.5 亿股增至 8.76 亿股，稀释比例约 60%。对比 * ST 开元（转增后股本扩张 120%）、*ST 名家汇（未披露转增方案），其稀释压力处于合理区间，更易获得中小股东通过。
预期空间：重整成功后的价值重估逻辑
市场对 * ST 长药的高预期，源于 “破产重整 + 产业重组” 的双重价值驱动：
财务报表修复立竿见影
转增股票抵债可化解约 30 亿元债务（按 10 元 / 股抵债价测算），叠加 6.18 亿元投资款注入，公司净资产将从 - 37 亿至 - 55 亿元转正，2025 年有望实现 “净资产为正 + 扣非盈利”，直接满足摘帽条件。
业务重构打开成长天花板
嘉道博文入主后，大概率将注入生态环保资产：参考其在蒲江县 25 万亩耕地修复项目的盈利能力（每亩年服务费约 200 元），若注入 10 万亩项目，可新增年收入 2 亿元，较 2024 年前三季度 1.01 亿元营收实现翻倍增长。这种 “旧业务止血 + 新业务造血” 的模式，使公司估值有望从 “困境反转” 向 “成长股” 切换。
路条必拿，预期明确
从法律程序、资本实力、方案设计三大维度看，*ST 长药满足创业板重整受理的全部要件，法院裁定 “路条” 只是时间问题。对于投资者而言，当前需重点关注两大节点：一是法院正式受理公告（预计 10-11 月落地），二是重整计划草案表决（2026 年初）