$万隆光电(SZ300710)$ 万隆光电收购中控信息 大戏上演 未来可期
万隆光电12月3日公告，公司筹划发行股份及支付现金收购浙江中控信息控制权并配套募集资金，构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。
如何理解，有以下要点：
1、为何是关联交易？
公告显示本次交易构成关联交易，显然收购浙江中控信息控股权不构成关联交易，万隆光电及其实控人付小铜不持有任何浙江中控信息的股权，那么只能推断配套募集资金属于关联交易，也就是实控人付小铜会参与本次配套募集资金。
注意到本次公告日付小铜只持有万隆光电14.63%，这个股份比例较低，可认为实控人有增持诉求；
另外，注意到2024年年度股东大会决议公告显示，会议通过了关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股份议案，这意味着公司有意小额快速定增，但到现在12月份，小额快速定增没有任何推进，是付小铜没有资金认购小额快速定增，还是因为这个小额快速定增规模大小对万隆光电帮助不大，
公开信息显示付小铜诚森集团是其控制主体，其持有的其中一个煤矿有鄂尔多斯伊化矿业44.83%股权，伊化矿业煤炭资源储量11亿吨（也有说13亿吨储量），产能800万吨每年，按照现在煤炭行情，保守估计每吨赚300元，一年18亿利润，这部分付小铜的分红就不低于8亿元，而且相对于付小铜的全部能源煤炭业务和秦煤系全部的产业实力，这样看来万隆光电只是其小小的一个业务板块。
所以，合理推断，本次交易付小铜将认购配套募集资金，但付小铜可能认购多少配套募集资金，见下文估算。
2、如何看万隆光电？
从净利润看，万隆光电最近三年净利润均亏损，特别2024年亏1.99亿元，但翻看万隆光电最近几年的公告，万隆光电经营活动产生的现金流量2025年三季报是3251.64万元，2024年年报是5580.84万元，2023年3572.42万元，2022年2148.41万元，也就说万隆光电主营业务均是正向现金流，而且每年维持在3000~5000万元水平，亏损主要来自财务投资包括之前对宏瑞汽车的投资相关的计提资产减值损失，非主营业务亏损。
所以，万隆光电存量业务盈利且稳健，且资产减值损失等均已经计提完毕，可以轻装上阵，但国内广电行业增长乏力，对万隆光电必然有影响，所以投资者关心的核心是万隆光电未来在哪里，这次收购中控信息能看到万隆光电的未来业务增长前景吗？
3、如何理解中控信息？
（1）中控信息账上13亿现金/每年1.5亿净利润：翻看中控信息2023年IPO的招股文件，2021年至2023年，中控信息营收维持在30亿元以上，净利润约1.5亿，按照国内A股份并购8~15倍的通常估值，则整体估值在8~22亿水平，假设取平均值为15亿元作为中控信息的整体估值。
有意思的是，在招股书的财务数据部分，中控信息的货币资金在2021年是10.8亿，2022年是13.2亿，2024年一季度报是13.8亿，也就是说万隆光电收购的中控信息，不仅是一个年净利润1.5亿左右的盈利资产，而且账上至少预估还有14-16亿左右的现金。
这个货币资金肯定会影响估值，如果按照15亿元整体估值取买一个1.5亿净利润外加账上现金14-16亿元的资产，双方肯定难以达成交易，假设账户上的现金3亿属于正常流动资金，另外10亿属于历年融资及经营所得，推断中控信息整体估值为18-23亿元。
按照招股书披露，中控信息实控人赵鸿鸣间接控制46.91%的表决权，这部分表决权对应的股权价值11.72亿元，停牌前万隆光电总市值25.6亿，和推断中控信息估值差不多。注意到，中控信息招股书上这段文字“公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商。公司的基础设施数智化业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化硬件装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供数智化解决方案”，不太通俗易懂，直到网上看到《中控信息与沧穹科技签约战略合作 共拓智慧枢纽发展新局 》，要是去过杭州东站打网约车的，都会被杭州东站扫码就能查阅所打的网约车是否进入停车场以及停在哪个车位的这个应用，这个沧穹科技的应用结合的就是中控信息给杭州东站做的智慧交通管理系统，印象深刻令人惊喜，中控信息给智慧交通智慧城市提供了坚实的AI+数字底座，类似沧穹科技的场站内网约车管理应用就是这个AI+数字底座上赋能成长的。
（2）中控信息与杭州六小龙云深处机器人关系密切
有意思的是，中控信息发展历史上的重要人物褚健，作为曾经的浙大副校长，是云深处科技的创始人朱秋国的导师，公开信息显示，朱秋国在浙江大学攻读学位期间，师从褚健教授和熊蓉教授。朱秋国博士在两位教授的指导下，主要聚焦于人形机器人和足式机器人运动控制方面的研究。云深处官网描述“杭州云深处科技（DEEPRobotics）是具身智能创新技术与行业应用引领者，在中国率先实现四足机器人全自主巡检变电站。云深处自主研发的“绝影”系列机器人在电站、工厂、管廊巡检、以及应急救援、消防侦查、未来科研等多种应用环境中落地应用，曾在地下管廊服务亚运，参与新加坡国家电网项目，实战参演应急使命抗震救灾、燃爆侦察实战演习。目前，云深处科技正同国家电网、南方电网、宝钢股份、福禄克等行业巨头开展长期深度合作。”
（3）中控信息持有浙江迦智科技2.56%的股份：迦智科技是全球智能移动机器人领域的先行者会议，成立于2016年，面向制造业提供物流自动化、数字化和智能化产品，帮助企业提供生产、流通资源的配置效率。累计交付的AMR数量10000+台，交付项目超过1000多个，业务场景覆盖半导体、FPD、电子、锂电池、光伏、汽车、航空、家电、医药、能源、食品等行业。中控信息持有迦智科技2.56%股份，迦智科技也获得字节跳动、深创投、衢州国资、浙江国资等的数亿元投资。
看到这里，突然觉得，中控信息为沧穹科技提供AI+数字底座，也能为云深入、迦智科技等机器人公司提供AI+数字底座，这个方向，让中控信息描述的“一家国内领先的基础设施数智化服务商。公司的基础设施数智化业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化硬件装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供数智化解决方案”变的通俗易懂，也更有现实落地应用场景。也为重组后的万隆光电打实了AI+数字底座作为未来发展基础。
4、大戏上演，未来可期
考虑到付小铜或有认购配套募集资金6~12亿现金，中控信息账户上有至少15亿的亿现金，那万隆光电本次收购完成后将有21~27亿现金储备，结合中控信息坚实的AI+数字底座，以及与云深入和迦智科技的密切关系，万隆光电如顺势向深度赋能机器人和AI领域进军，并且在脑机系统、自主学习、大模型的垂直行业应用领域发力，或者通过收购这些领域的优秀企业进行发力，都有技术底子和资金实力支撑，这让万隆光电在本次收购后的未来有更大想象空间。