澳博控股近3年来的资产收购情况梳理

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根据2022年至2025年的公告及报告，澳博控股（SJM Holdings Limited）近三年（2023年至2025年）进行的重大资产收购和出售交易梳理如下。

一、 主要资产收购事项（2023-2025年）

澳博控股在此期间进行了多项收购，旨在整合资源、应对新博彩法要求、优化资产布局及拓展非博彩业务。所有交易对手方均为关联方，主要是其控股股东澳门旅游娱乐股份有限公司（“澳娱”） 或由公司董事梁安琪女士控制的实体。

以下是按时间顺序和交易对手方分类的主要收购事项：

1. 向控股股东“澳娱”及其关联方收购：

（a）海立方娱乐场部分物业（2022年完成，2023年财报体现）

公告/依据：2022年5月26日转让协议，2022年6月22日完成。

交易对手：澳娱的间接全资附属公司 Jai-Alai Shopping Centre Company Limited。

内容：通过全资附属公司冠威环球有限公司发行 19.06亿港元 的可换股债券予澳娱，用于收购海立方娱乐场部分物业。

目的：优化娱乐场物业组合，为新博彩批给做准备。

（b）金碧坊（前称金碧文娱中心）物业（2024年公告，2025年完成付款）

公告/依据：2024年5月21日公告（承兑协议）。

交易对手：控股股东 澳娱。

内容：以现金 1.66亿港元 收购该物业。截至2024年6月30日支付定金1660万港元，余款1.494亿港元于2025年上半年以现金结算完成。

目的：翻新重建为餐饮业务，活化新马路地区，履行非博彩投资承诺。

（c）SJM欧洲美食有限公司及SJM意大利美食有限公司全部股权（2024年完成）

公告/依据：2024年5月21日公告（转让协议）。

交易对手：澳娱及澳娱集团的成员公司（新八佰伴投资管理有限公司等）。

内容：分别以现金 1890万港元 和 1260万港元 收购两家餐饮公司全部股权。两笔收购均于同日完成。

目的：提升上葡京综合度假村的餐饮服务。

（d）葡京酒店内指定部分物业楼面（2025年进行）

公告/依据：2025年8月28日公告（承兑协议），亦在2025年中期报告中提及。

交易对手：控股股东 澳娱。

内容：以现金 5.29亿港元 收购葡京酒店内约7,504平方米的前博彩区域。

目的：应对卫星娱乐场重组，将前卫星娱乐场区域并入葡京娱乐场直接运营，巩固半岛市场领导地位。

（e）横琴物业（2025年进行）

公告/依据：2025年7月28日公告（买卖协议），亦在2025年中期报告中提及。

交易对手：关联方 信德集团有限公司 的间接全资附属公司（因董事何超凤女士家族权益控制信德而构成关联交易）。

内容：以现金 人民币7.242亿元（约8.032亿港元）收购横琴“信德口岸商务中心”的物业，总建筑面积约19,781平方米。

目的：计划改建为三星级酒店，拓展横琴战略布局，捕捉中端住宿需求。

2. 向董事梁安琪女士控制的实体收购：

（f）凯旋门发展有限公司全部已发行股本（2025年完成） 公告/依据：2025年11月20日收购协议，2025年12月17日完成，2025年12月26日公告完成。 交易对手：由公司执行董事 梁安琪女士 间接全资拥有的两家公司 Goldarch Holdings Limited 及 Solar King Investments Limited。 内容：收购目标公司（核心资产为澳门凯旋门酒店）全部已发行股本。交易结构为象征性股份购买价18万澳门元，加上买方承接并促使偿还目标集团的主要负债（中国工商银行（澳门）的贷款，金额上限为17.50亿港元）。买方实际支付的总对价为17.50亿港元。 目的：应对新《博彩法》要求，将“澳门凯旋门娱乐场”从卫星模式转为由持牌公司澳娱综合直接拥有和运营，整合半岛业务。 关联交易：此交易构成须予披露及关连交易，已于2025年12月15日召开的成员特别大会上获独立股东批准。

二、 主要资产出售事项

在提供的文档中，未发现澳博控股在近三年内有重大的资产出售行为。文档中提及的关闭部分卫星娱乐场（如巴比伦、金龙等）和自行推广娱乐场，属于业务优化和终止运营，并非对外出售资产。

三、 关于交易公平性及是否有损股东利益的分析

所有上述收购交易均被界定为 “关连交易” 或 “须予披露交易” 。根据香港联交所上市规则，此类交易需要经过严格的审查和披露程序：

独立估值：每项重大收购（如凯旋门、葡京酒店部分、横琴物业、金碧坊）的公告均明确提到，交易代价是参考了独立专业估值师出具的估值报告，由交易双方经公平磋商后协定。例如：

凯旋门酒店估值约17.5亿港元。

葡京酒店部分物业估值5.29亿港元。

横琴物业估值人民币7.242亿元。

金碧坊估值1.66亿港元。

董事会及独立董事委员会意见：对于需要独立股东批准的收购（如凯旋门项目），公司成立了独立董事委员会，并聘请了独立财务顾问（宝积资本有限公司）就交易条款是否公平合理、是否符合公司及股东整体利益提供意见。独立财务顾问和独立董事委员会在审阅后，均认为交易条款按一般商业条款订立，属公平合理，且符合公司及股东的整体利益。

股东批准：涉及百分比率较高的重大关连交易（如凯旋门收购）已召开成员特别大会，并获得独立股东批准。

披露与合规：所有交易均遵守了上市规则第十四A章关于关连交易的申报、公告及（如适用）独立股东批准的规定。

结论： 基于文档信息，澳博控股近三年进行了一系列主要向关联方收购资产的交易。这些交易均有明确的商业逻辑（应对新法、整合资源、业务拓展），交易价格经过了独立估值，并遵循了联交所关于关连交易的披露和批准程序。公司公告文档中没有显示任何交易被明确指出或有证据表明损害了非关联股东的利益。相反，董事会和独立顾问均认为这些交易有利于公司长期发展并符合股东整体利益。

需要注意的是：这些收购均以现金或承担债务（凯旋门案例）形式进行，将消耗公司现金储备或增加负债，需关注其对公司财务状况和现金流的影响。