Circle 数字银行牌照进展
$Circle(CRCL)$ 向OCC（货币监理署）申请国家信托银行牌照 (National Trust Bank Charter)的事情（特点：联邦范围运营，但是业务受限制，比如不能放贷），已经过去了大半年。即使有传统银行业的激烈围堵，Circle仍然在积极推进这个申请。因为这张牌照对于Circle意义非凡。
我们先来分析这个牌照对于circle的意义，以及对于其其他业务未来的影响。
目前Circle有的牌照：MTL
Circle目前持有的是“州级货币传输牌照网络” (State-level MTL Network)牌照，这是 Circle目前的合规运营基础。MTL (Money Transmitter License) 是美国各州政府（而非联邦政府）颁发的一种金融牌照。它主要针对像西联汇款（Western Union）、PayPal 以及加密货币交易所这样的非银行支付机构。
Circle 手里握有的这 40 多张不同州的牌照，组合在一起就构成了它的“合规网络”。这听起来就很麻烦，主要在两个方面：1. 合规成本极高：Circle 必须应对 50 个不同的监管机构（纽约州有纽约州的规定，加州有加州的规定），接受 50 种不同的审计和汇报流程。2. 没有直接访问权：持有 MTL 的公司不是银行。这意味着 Circle 不能直接在美联储（央行）开户结算，必须把钱存在其他商业银行（如之前的硅谷银行或现在的纽约梅隆银行）里，依赖合作伙伴。这增加了“交易对手风险”（还记得硅谷银行倒闭时 Circle 的资金被冻结导致的USDC短暂脱钩吗？就是因为这个原因）。
这个说起来很复杂，不太好理解。
我们可以用中国的例子，支付宝和网商银行来直观理解。
简单来说：Circle 现在是“早期的支付宝”，而它拼命想成为“网商银行”。
1. 现状：Circle (MTL 牌照) = “早期的支付宝”
在支付宝刚出来的时候（以及现在的支付业务），它拿的是中国央行发的“第三方支付牌照”，支付宝本身只是一个搬运工，钱其实不在它手里。
那钱在哪里？
当你往支付宝充值 100 元时，他其实并不进入支付宝公司自己的口袋里。根据中国监管规定（备付金制度），支付宝必须把这 100 元存到工商银行、招商银行等具体的商业银行里，这个账户叫“客户备付金账户”。
你用支付宝转账，后台的操作流程：你要转账给朋友 -> 支付宝在后台指令工商银行：把 A 账户的钱划给 B。 银行的转账不是支付宝本身完全掌控的，因为银行是独立的个体。
Circle 的痛点（硅谷银行脱钩事件的类比）：
这就好比：支付宝把用户的 30 亿备付金存在了“海北村镇银行”。突然有一天，这家小银行倒闭了！支付宝虽然自己没问题，但钱被锁在那家倒闭的银行里拿不出来。用户一听慌了，纷纷要从支付宝提现，结果支付宝拿不出钱来。这就是 Circle 在硅谷银行倒闭时经历的事情。作为“支付公司”，它的命门掌握在别人（存钱的银行）手里。
2. 目标：Circle (联邦银行牌照) = “网商银行”
Circle 现在申请 OCC 牌照，就是不想只做“支付工具”，而是想让自己变成像“网商银行”那样的正规银行机构。这样，它就不再只是钱包，它本身就是银行。
现在钱在哪里？如果网商银行是持牌银行，它有资格直接在中国人民银行（央行）开户，直接进行结算。如果 Circle 成功了，当你充值 100 美元换 USDC 时，这 100 美元会直接进入 Circle 在美联储的账户。Circle 拥有自己的结算通道，不需要求助于其他银行，直接通过央行的系统进行资金划转。
优势：没有“中间商赚差价/风险”：网商银行不需要担心“海北银行倒闭”，因为它直接对接央行。Circle 想做的就是踢掉中间的商业银行，消除“寄人篱下”的风险。
如果拿到OCC发的牌照之后，对业务的影响
获得 OCC 颁发的国家信托银行（National Trust Bank, NTB）牌照，将使 Circle 从一家依赖第三方银行的“金融科技公司”升级为联邦监管的“特许银行机构”。这对 Circle 的业务将产生以下四个维度的决定性影响：
1. 解锁机构级资金（从“法律许可”升级为“黄金标准”）
现状：目前作为州级货币传输商（MTL），Circle 确实不具备“合格托管人”（Qualified Custodian, QC）资格。虽然 SEC 近期的指导意见允许“州级信托公司”开展此类业务，但这属于监管的“灰色地带”或“临时豁免”，随时可能被撤回（正如 Crenshaw 委员强烈反对的那样）。
*这篇文章（Caroline Crenshaw 于 2025 年 9 月 30 日发表的《Poking Holes》声明）是针对 SEC（美国证券交易委员会）发布的一封“无异议函”（No-Action Letter） 的激烈反对意见。背景： 当天，SEC 投资管理部发布了一项指导意见，允许“州级信托公司”（State Trust Companies）被视为合格的托管人，从而可以合法托管加密资产。这等于给那些只拿了州牌照（如怀俄明州或纽约州信托牌照）的加密公司开了绿灯，让它们能像联邦银行一样开展托管业务。
牌照价值：获得 OCC 联邦银行牌照，将使 Circle 获得无可争议的、永久性的法定 QC 地位。
相比州级信托的优势：大型机构（如贝莱德、富达、养老金）不仅看重“合规”，更看重“确定性”。州级牌照依靠的是 SEC 的“不追究承诺”（No-Action），带有强烈的临时性，而 OCC 牌照依据的是《联邦法》。
商业影响：这不仅能让 Circle 合法托管万亿级资产，更能消除保守型机构投资者对监管政策“朝令夕改”的顾虑，使其成为机构进入数字资产世界的首选安全港。因为“无异议函”是一张临时通行证：SEC 的“无异议函”本质上是工作人员说：“我们暂时不起诉你”。这不是法律，且极易受政治风向影响（换个主席可能就作废了）。网页链接{Crenshaw 的文章}表明，SEC 内部对此分歧很大。如果 Circle 贪图便宜只拿州级信托牌照，它就永远头顶悬着一把剑。
州级信托 = 60分及格（拿着 SEC 的临时条子，勉强能做，但大机构不放心）。
OCC 银行 = 100分优秀（法律明文规定，大机构最爱）。
Circle 想要的是 100 分，因为它的目标客户（万亿级养老金）只敢把钱交给 100 分的学生。
2. 监管成本与效率的结构性优化
联邦先占权（Preemption）： Circle 将不再受制于 50 个州各自为政的货币传输法（Money Transmitter Laws）。OCC 的单一监管将取代繁杂的州级合规体系，极大降低跨州运营的法律摩擦成本和行政负担。比如，产品更新（如可编程钱包）无需逐州审批，可实现全国范围内的快速统一部署。
3. 基础设施的独立性与安全性
摆脱“去风险化”威胁： Circle 目前必须依赖 BNY Mellon 等商业银行来持有现金储备。一旦合作银行倒闭（如 SVB 事件）或切断业务，Circle 将面临生存危机。拥有银行牌照后，Circle 可以直接持有和管理自身储备，减少对第三方商业银行的依赖。
通往美联储的必要准备： 虽然 OCC 牌照不能保证获得美联储主账户（Master Account），但它是申请该账户的必要前置条件。一旦未来获批接入美联储【虽然这极其困难】，Circle 将能直接通过 FedNow/FedWire 进行美元清算，彻底消除商业银行中介风险。
4. 商业模式的局限性
不能放贷： 该牌照严格限制商业借贷。Circle 无法像摩根大通那样利用客户资金进行信贷扩张（即部分准备金业务），其核心收入仍将依赖于储备资产（国债/逆回购）的被动利息收益，无法通过“存贷差”通过信用创造盈利 。
资本占用增加： 作为联邦监管银行，Circle 将面临比州级牌照更严格的资本充足率和杠杆率要求，这可能会在短期内降低其资金使用效率 ROE。 一旦成为 OCC 监管的银行，Circle 必须遵守 12 CFR Part 3 的资本充足率要求。对于像 Circle 这样资产负债表主要由低风险资产（国债）构成的机构，风险加权资产（RWA）比率可能容易满足，但杠杆率（Leverage Ratio）将是致命伤。
一级杠杆率（Tier 1 Leverage Ratio）： 联邦法规要求银行的一级资本（主要为核心股本）至少占调整后平均总资产的 4%。假设 USDC 流通量为 700 亿美元（这会随着铸币上升，快速增长），这意味着 Circle 的总资产约为 700 亿美元。按照 4% 的杠杆率，Circle 必须在其资产负债表上锁定至少 28 亿美元的真金白银作为股本权益。
影响： 这 28 亿美元是“死钱”，不能用于运营支出，只能作为缓冲垫。相比之下，目前的州级牌照模式下，Circle 的资金利用效率要高得多。这种资本占用的机会成本是巨大的，直接拉低了股本回报率（ROE）。
总结： 这张牌照对 Circle 而言，不是为了像银行一样“放贷”，而是为了像银行一样“被信任”和“独立存在”。 它不仅消除了州级合规的碎片化成本，更重要的是打通了机构资金入场的法律堵点，完成了从“支付工具发行商”向“数字资产金融基础设施”的战略跨越。获得银行牌照在财务上是一笔“亏本买卖”。Circle 追求牌照并非为了降低成本，而是为了获得生存权（Legitimacy）和护城河（Moat）。
OCC之后还有美联储账户，又是一道关卡
即使获得 OCC 牌照，Circle 仍需面对最致命的关卡——美联储主账户（Master Account）的接入权。美联储对此持极度审慎态度，核心顾虑在于 Circle 作为“窄银行”（Narrow Bank）的内生风险：
1. 定义与机制：Circle 承诺 100% 全额储备（仅托管资产、不进行放贷），这与通过“部分准备金”发放贷款、创造信用的传统商业银行有本质区别。
2. 去中介化风险（吸血效应）：在金融危机时，Circle 凭借“央行直存”的绝对安全性，将引发资金从传统商业银行大规模出逃（挤兑），导致银行体系流动性枯竭甚至崩溃。
3. 货币政策阻滞（信贷断层）：海量资金将沉淀在美联储账面，无法通过银行信贷流入实体经济，切断了货币政策的传导链条，削弱宏观调控效率。
这些经济学原理如果不好理解的话，我们来举例说明：
场景一：流动性危机中的“超级真空吸尘器” (The Super Vacuum)
背景： 假设市场出现类似 2023 年 3 月的银行业恐慌，某家区域性银行（我们称之为 “传统银行 A”）传出坏账流言，储户开始恐慌。
没有 Circle（窄银行）时的传导路径：储户从“传统银行 A”提款。资金通常流向 “大而不倒”的银行（如摩根大通、美国银行）。关键点：摩根大通虽然安全，但它依然是商业银行，它收到这笔存款后，依然会将一部分资金重新贷放回市场，或者通过同业拆借借给缺钱的银行。资金留在了“商业银行体系”内部，肉烂在锅里，流动性不会彻底消失。
有 Circle（窄银行 + 主账户）时的传导路径：此时 Circle 拥有美联储主账户，意味着存在 Circle 里的钱 = 100% 存在美联储 = 绝对无风险（无上限的存款保险），因为Circle的钱是不用来做商业贷款的，100%合规就要100%准备金（实际上，可能80%的部分是短期国债，但是也是无风险资产）。
那么现在资金流动的路径是什么呢？就会出现资金逃逸：大企业财资主管（CFO）看到“传统银行 A”不稳，他们会立刻将数亿美元的存款兑换成 USDC（或者直接存入 Circle 的机构托管账户）。这就形成了一个资金（信用）黑洞：Circle 收到这 10 亿美元现金，根据“窄银行”承诺，Circle 不能把这钱贷出去，也不能存回其他商业银行。Circle 转手将这 10 亿美元直接存入其美联储主账户（或购买国债）。
后果：这 10 亿美元彻底离开了商业银行体系。“传统银行 A”被抽血，而这笔血没有流向“摩根大通”，而是流回了央行的金库，变成了死钱。超级挤兑：由于 Circle 比摩根大通更安全（摩根大通理论上也有倒闭风险，而美联储不会），在危机时刻，Circle 会变成一台“超级真空吸尘器”，瞬间吸干中小银行的流动性，导致银行倒闭潮的速度和规模呈指数级放大。
按照中国语境：
试想一下，如果中国允许成立一家特殊的“全储备银行”（类似 Circle），它不放贷，而是承诺把所有存款直接存入中国人民银行（央行）的金库。一旦市场出现风吹草动，比如发生类似中原地区村镇银行那样的信任危机，老百姓出于避险本能，会瞬间把资金从存在信用风险的中小银行全部转移到这家“直通央行”的绝对安全银行中。这不仅会像超级抽水机一样瞬间抽干商业银行体系的救命钱，引发大规模银行倒闭潮，还会导致数万亿资金死死沉淀在央行账面上“空转”，无法通过贷款流向工厂和个体户，使得国家支持实体经济的货币政策彻底失效。
场景二：货币政策传导中的“信贷死胡同” (The Credit Dead End)
背景： 经济衰退，美联储希望通过“量化宽松”（QE）或降低利率来刺激经济，鼓励银行放贷给实体企业。
**没有circle的时候，正常的传导机制（货币乘数效应）
美联储向市场注入 1 亿美元基础货币。商业银行拿到这笔钱，保留 10% 准备金，将 9000 万贷给像Rocket lab这样的公司造火箭。
Rocket lab老板付给发动机厂家，发动机厂家把货款存入银行，银行再贷出去。
结果：1 亿美元的基础货币，通过商业银行的存贷循环，创造了数亿美元的经济活动。
**被 Circle（窄银行）扭曲后的传导，货币乘数被扭曲
美联储希望资金流入实体经济（通过商业银行放贷的方式，进入生产端）。
市场上的避险情绪：但如果市场环境不好，投资者不愿意去冒险（比如不愿投资股票或房产），他们发现持有 USDC（或存放在 Circle）非常安全，甚至可能通过某种 DeFi 结构获得接近美联储基准利率的收益（如果监管允许传递利息）。那么资金就会涌入 Circle形成一个死循环：Circle 拿到资金 -> 存回美联储主账户。
资金路径：美联储 -> 公众 -> Circle -> 美联储。
后果：货币乘数失效，即这笔钱在整个过程中转了一圈又回到了起点，没有一分钱贷出去造火箭。
政策失灵：美联储拼命印钱想刺激经济，结果这些钱全部沉淀在了 Circle 的美联储账户里。Circle 变成了一个巨大的“资金蓄水池”，截断了通往实体经济的水管。
为了美联储同意开主账户Circle可以妥协什么
为了攻克美联储这道“最后防线”，Circle 必须表现出一种“我无意颠覆现有银行体系”的极其顺从的姿态。这意味着 Circle 需要主动放弃传统银行最核心的赚钱能力和扩张自由。
这实际上是一场“利润换入场券”的博弈。以下是 Circle 极有可能（甚至已经被迫在台面下）提出的具体的“自我阉割”条款：
1. 放弃利息：承诺不赚取“准备金利息” (Zero Interest on Reserves)
这是最核心的让步，也是对 Circle 利润打击最大的条款。Circle 的储备资产分布很可能遵循典型的 80/20 法则：比如现在700亿流通量的USDC，那80%买美债收利息，20%作为现金放在纽约梅隆银行 (BNY Mellon) 等商业银行，随时兑付用户日常提现的流动性需求。 但注意，现在Circle只是梅隆银行的一个储户，而且是灵活存款，收不到什么利息。
但如果Circle在美联储有主账户就不一样了：美联储通常会给存放在主账户里的钱支付利息（IORB）。如果 Circle 把 140 亿美元存进去，按 4% 的利率，它躺着一年就能赚5-6亿。美联储绝对不允许一家不放贷的公司这样薅纳税人的羊毛。
可能需要添加的条款内容：Circle 自愿放弃在美联储主账户中的存款利息。向美联储证明，我开这个账户是为了安全和结算效率，而不是为了搞“无风险套利”。这也消除了“利用央行资金空转套利”的道德风险。
2. 设置规模上限：主动带上“紧箍咒” (Deposit/Asset Cap)
为了解决“超级真空吸尘器”的担忧，Circle 必须承诺自己不会无限膨胀。
美联储担忧的事情：怕危机时几千亿资金瞬间涌入 Circle，加剧市场流动性危机，让银行挤兑潮传染蔓延。
可能需要添加的条款内容：设定主账户存款余额的硬性上限（例如不超过 1000 亿美元）。 或者是限制其增长速度（例如每月增长不超过 X%）。这等于告诉美联储：“放心，即使发生金融危机，我也不会把所有中小银行吸干，因为我的容量是有限的，装满了我就拒收。”
3. 客户限制：承诺不做“零售银行” (Wholesale Only)
为了不与社区银行抢生意，Circle 需要自我隔离。因为中小银行最怕 Circle 用“更安全、结算更快”的优势抢走普通老百姓的存款。
条款内容：First National Digital Currency Bank 将仅服务于机构客户（B2B），不直接向个人散户（Retail）提供开户服务。
意图：Circle 把自己定义为“金融基础设施”或“批发银行”，只服务企业、基金和其他金融机构，把散户市场留给传统银行，以此换取银行业协会（ICBA）减少游说阻力。可以参考：ICBA反对Circle银行的文件
一个核心的误解是：持有 USDC ≠ 在 Circle 银行有存款账户。这是一个非常关键的认知误区，也是理解 Circle 这种“新型银行”架构的核心难点。这两者在法律上、操作上和监管上是完全切断的。Circle 通过“双层分销体系”来实现“只做批发，隔离散户”。
我们可以用一个通俗的例子（赌场筹码）来解释这个机制：
Circle 银行 = 赌场的总账房（只对内部大贵宾开放）
交易所（如 Coinbase） = 兑换窗口/叠码仔
USDC = 塑料筹码
散户 = 拿着筹码的普通赌客
散户的状态： 当你手里拿着 100 个 USDC 时，你确实拥有对 Circle 的 100 美元索取权（就像你拿着 100 元筹码可以找赌场换钱）。但是，你在赌场并没有“银行账户”。赌场总账房根本不知道你是谁，也不给你记账，你只是持有了一个“实物凭证”（Token）。
那真正开户的，Circle银行服务的是谁呢：Coinbase、Binance、Worldpay、贝莱德、大型对冲基金。举例来讲：Coinbase 向 Circle 银行转账 1 亿美元（法币）。Circle 银行在 Coinbase 的账户上记账，并铸造 1 亿 USDC 发给 Coinbase。
Circle 银行眼里：我只服务了 Coinbase 这一家客户。至于散户购买持有USDC，那是散户和Coinbase或者Uniswap这样前台的事，你不能直接给 Circle 银行转账（因为你没有账户，它也拒收你的钱）。你必须去 Coinbase（或者用 Uniswap）。你把钱给 Coinbase，Coinbase 把它库存里的 USDC 给你。
对Circle 银行的好处：通过切断散户直接“铸造/赎回”的通道，Circle 成功地把合规成本（审核千万散户的身份）和竞争压力（抢夺散户储蓄）都甩给了交易所和钱包商，自己只安心做顶层的“央行代工”。
4. 超额资本金：承诺持有“变态级”的缓冲资金 (Hyper-Capitalization)
为了证明自己绝对不会倒闭（能承受传统银行不可能受到的冲击），Circle 必须愿意背负比普通银行重得多的包袱。
如果普通银行的杠杆率很高，例如持有 8-10% 的资本金，那Circle的银行就要更高。
可能需要添加的条款内容：承诺维持远高于巴塞尔协议要求的资本充足率（例如 20% 甚至更高），或者是持有特定的流动性覆盖率（LCR）缓冲。这意味着 Circle 每收 100 块钱，自己要贴进去更多的本金作为保险。这能让美联储相信，即使 USDC 遭遇史诗级赎回，Circle 也有足够的自有资金先赔付，绝不需要央行救助（Bailout）。
又一个反直觉的论断，大家可能会问，Circle都不放贷了，那风险不应该更低，需要更少的资本充足率不就可以，为啥需要更多呢？
那美联储就要问Circle了：
第一问：如果大家要去传统银行挤兑，得等到周一早上 9 点开门，或者网上银行运营，得排队，转账有额度限制，大额汇款还要审核。这些物理摩擦给了银行喘息和求救的时间。但你的USDC 是在区块链上 24 小时运行的。一旦出现恐慌，几十亿美元可以在几秒钟内通过智能合约自动流出。如果美联储主账户里的现金（那 20%）被瞬间提光，你就就必须立刻卖出那 80% 的国债。这引发流动性危机怎么办？
第二问：国债持有到期是无风险的，但中途卖出是有风险的。Circle 用用户的 100 亿美元买了 1 年期国债，利息 4%。突然美联储加息，新国债利息变成了 5%，导致 Circle 手里的旧国债价格下跌（比如跌到 95 美元）。如果你资本金充足，只要挤兑的缺口（国债折价部分）小于Circle 的资本金总额，可以用自己账户里的钱先给挤兑USDC的人，那等国债到期还是能拿回 100 亿。但挤兑发生而资本充足率又不高的时候，用户突然现在就要提现，Circle 被迫以 95 美元的价格“割肉”卖出国债。现在欠用户 100 亿，手里卖债只拿回 95 亿。中间这 5 亿的亏空谁来补？
第三问：老百姓敢把钱存小银行，是因为有 FDIC（联邦存款保险公司）兜底。只要 25 万美元以内，银行倒闭了政府赔。但USDC 持有者是没有 FDIC 保险的。如果 Circle 破产，用户手里的 USDC 可能瞬间变成废纸（或者像 FTX 用户一样变成债权人排队）。为了替代 FDIC 带来的安全感，Circle 有没有能力用“超额的自有资金”来充当保险。能不能向世界证明：“虽然没有政府兜底，但我自己的钱多到足够赔付你们所有人。”？
更高的资本充足率意味着Circle银行在对美联储说：“因为我的用户跑得比谁都快（光速挤兑），而且没有保险（无FDIC），所以我愿意穿上比别人厚三倍的防弹衣（20% 资本金），确保即使在枪林弹雨中，我也绝不找政府求救。”
5. 接受“全面体检”：无死角的监管渗透
可能需要添加的条款内容：Circle 同意接受与全球系统重要性银行（G-SIBs，如摩根大通）同等级别的反洗钱（AML）、反恐怖融资（CFT）审查和压力测试。
意图：消除监管层对加密货币“洗钱天堂”的刻板印象，表明自己是透明的“玻璃人”。
总结
Circle 申请 OCC 牌照的核心障碍并非在于技术或资本能力，而在于其业务模式对美国《国家银行法》（National Bank Act）核心定义的挑战。监管机构面临的不仅是一个牌照审批问题，更是一个关于“什么是银行”的本体论难题。
而美联储主账户（Master Account）申请问题在于，Circle如果现在水灵灵就成银行了，那就是传统中央银行监管商业银行体系中的一个黑洞，干扰货币政策传导，还形成一个银行挤兑雪崩当中的导火索。Circle必须自我限制，以做到不会引发这些问题，才有可能被美联储接纳。