$潞安环能(SH601699)$ $华阳股份(SH600348)$ $山西焦煤(SZ000983)$
在新《上市公司监督管理条例》框架下，结合国企的特殊属性，这类“破净+高分红+资金充裕但不回购”的国有煤炭上市公司，会面临监管问询+国资考核约束+市场压力的多重影响，具体处理逻辑如下：
一、新条例下的监管要求：需“充分说明不回购的理由”
即便公司是国企，也需在年报、投资者互动中详细披露“不回购的合理性”：
- 若仅以“暂无回购计划”模糊回应，交易所会下发问询函，要求补充说明：
1. 资金充裕（比如货币资金/现金流规模）却不回购的具体原因；
2. 破净状态下，“高分红”与“不回购”的决策平衡依据（比如是否符合国资资金使用规定）；
3. 后续市值管理的具体安排（不能仅“不回购”而无替代动作）。
二、国企的额外约束：国资考核与市值管理要求
国有上市公司还需遵守国资委对国企的市值管理考核要求（比如2023年国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》）：
- 若公司破净且长期不回购，可能被纳入“国资监管重点关注名单”，影响国企负责人的考核（国企考核已将“投资者回报、市值稳定”纳入指标）；
- 部分地方国资委（比如山西、陕西）对本地国有能源企业，会引导“破净时结合分红、回购优化股东回报”，甚至通过“股东建议”的方式推动公司研究回购方案。
三、实际可能的结果：从“不回购”转向“被动回应”
这类国企通常不会“硬抗不回应”，大概率会：
1. 补充披露更具体的理由（比如“资金需优先用于产能升级/安全生产投入”，需匹配实际项目规划）；
2. 推出替代型市值管理动作（比如提高分红比例、大股东增持，或公告“启动回购可行性研究”）；
3. 若监管问询+国资引导压力较大，可能推出小额回购计划（比如回购0.5%-1%股份），兼顾合规性与资金使用效率。
总结
国企的特殊身份会让“不回购”的弹性更小——既要满足新条例的信息披露要求，也要契合国资的市值管理考核，最终通常会通过“说明理由+替代动作”的方式回应，或直接披露回购安排或计划，而非完全“不行动”。