关于上纬新材借壳的问题

首先利益相关，本人无上纬新材持仓，也无机器人股票持仓，仅仅看到这个公告蛮有意思，学习下而已。

首先明确第一个点，上纬新材一直没有说自己是借壳。

当然在A股，大家都会认为就是借壳，毕竟炒作的是预期。

今晚相当于直接把这个预期打没了，那么复牌之后的表现会比较精彩。

今晚纯学习角度来理解下整个时间线。

一、提出变更实控人

【7月8日晚上公告】

公司控股股东 SWANCOR IND. CO., LTD.于 2025 年7 月8 日与上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）分别签署了《股份转让协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（网页链接）《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-050）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2025 年 7 月 9 日（星期三）开市起复牌。本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括：公司股东会审议通过、上海证券交易所的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

分析：

根据中国证监会规定，借壳需满足“控制权变更+注入资产占比超100%”的双重标准，审核等同IPO。而智元本次交易仅完成控制权收购（持股29.99%），未同步注入核心机器人资产，因此不触发借壳审核

2、复牌后连续涨停

虽然只是控制权变更，但是市场认为不会普通的财务投资买一家上市公司。

某种程度上，上纬新材被认为是智元机器人的影子股。

3、9月25日晚上公告

公告原文：

收购方未来十二个月内不存在资产重组计划。公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元创新相关资产进行整合的讨论与报道。经核查确认，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来 36 个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排

分析：36个月内不做资产注入，可能是36个月后注入？从而规避借壳审核？

于是我查了下证监会发布的《重大资产管理办法》2023年修订版的第十三条，确实有36个月的说法。原文如下：

第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

按照这个原文的意思，36个月内资产注入被认定为是借壳，需要符合以下各种要求

那么，36个月后的审核，是否可以理解为就不需要满足“下述要求”了呢

那么这么说的话，今晚公告有两个目的。

短期：通过明确否认“36个月内借壳计划”来满足监管要求、稳定市场预期，并可能抑制短期投机炒作。

长期：为36个月后可能进行的、不构成借壳认定的重大资产重组（即智元机器人相关资产的注入）铺平道路

那么这样看，如果复牌后跌下来了，跌到位后，依旧可以做低吸？（不构成投资建议，实盘个人应该不会买）

本人非科班出身，重组管理办法也是第一次读，哪里出错请各位股神斧正哈。

#今日话题# #小登股和老登股，你pick哪一款# #液冷概念反复活跃，宏盛股份3连板# $淳中科技(SH603516)$ $天普股份(SH605255)$ $小米集团-W(01810)$