证监会说的商业不动产REITs，和发改委说的基础设施REITs是一回事么？

11月28日，证监会发布了《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。

“征求意见稿”中并没有对商业不动产进行定义，只说商业不动产投资信托基金（REITs），是指通过投资于商业不动产资产支持证券以取得商业不动产的所有权或者经营权利，运营管理商业不动产以获取租金、收费等稳定现金流并将主要收益分配给基金份额持有人的封闭式公开募集证券投资基金。”而这个定义并没有框定商业不动产的物业类型范围，只约定了商业不动产REITs的盈利模式和分配方式。

但是在“征求意见稿”的起草说明里又有以下的表述：“从全球成熟市场发展经验来看，商业综合体、商业零售、 写字楼、酒店等商业不动产是 REITs 产品重要的底层资产。”

可见，证监会认为的商业不动产，是指商业综合体、商业零售、写字楼、酒店等。

到了12月2日，国家发改委办公厅印发了《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》，清单第11项“消费基础设施”基本囊括了证监会定义的商业不动产中关于“商业零售”的内容（“百货商场、购物中心、商业街区、农贸市场等城乡商业网点项目，家居、建材、纺织等各类消费品市场项目，保障基本民生的社区商业项目”），部分包含了“商业综合体”（“商旅文体健等多业态融合的商业综合体”）和酒店（“四星级及以上酒店项目”）的内容。清单第12项“商业办公设施”基本对应“写字楼”的内容。

可以说，2025年版的基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目范围清单基本已经覆盖了证监会征求意见稿中提到的商业不动产所有类型。

那么证监会提出来的这个“商业不动产REITs”意义何在呢？大概率后面“商业不动产”这个类别是要独立出来吧，毕竟现在有些类型算在基础设施里面有点过于勉强了。

我们以往理解的基础设施通常是带有较大公共属性的，例如污水处理厂、水厂、城市供气等，这些基础设施通常也不称为不动产，这些项目的运营通常也不来源于市场化的供需关系，而是来自于政府的特许经营许可。然而最近这几年，特别是2023年国家发改委创造性地提出“消费基础设施”之后，大家对“基础设施”这个词的认知出现了颠覆性的变化，大家发现，原来“基础设施”的内涵还可以扩得这么开，如果按照最新的这个清单界定的范围，那么基础设施领域已经几乎将所有过往被归类为商业不动产的项目都囊括在内了。

所以我认为证监会提出来的“商业不动产REITs试点”，本质上是为后面将商业不动产从“基础设施”里面摘出来做准备。虽然运作的方式大同小异，但是把类型界定清楚还是很有必要，因为只有界定清楚了，市场才能对不同类型REITs的价值做出准确的判断。

而REITs类型的扩大，最为利好的是专注做REITs管理的企业，例如$光大嘉宝(SH600622)$ ;其次利好擅长提升不动产经营价值的轻资产运营公司，例如$锦和商管(SH603682)$ $华润万象生活(01209)$ 等。

至于持有大量商业不动产的公司？不见得是好事，因为经营好的资产拿来发行REITs是不划算的（资本市场估值要求高，对于原业主来说就是回报率太低），而经营不好的资产市场是不接受的，持有的不动产资源并不容易获得高溢价的变现。