$电投能源(SZ002128)$ 电投能源白音华煤电收购审批全流程解析（截至2026年2月4日）
一、审批总览与当前状态
电投能源以111.49亿元收购白音华煤电100%股权的重大资产重组，遵循“内部决策→国资审批→交易所审核→证监会注册→交割实施”的完整路径，目前已完成国资委批复，正处于深交所审核与证监会注册推进阶段，尚未完成交割 。按常规流程，2026年一季度内有望完成全部审批并实现交割 。
二、分阶段审批流程与关键节点
（一）前期准备与内部决策阶段（已完成）
1. 交易策划与尽调：2025年上半年启动，完成标的资产尽职调查、审计评估、方案设计
2. 标的方决策：国家电投集团内蒙古能源有限公司内部决策通过交易方案
3. 上市公司决策：
- 2025年5月16日：第四届董事会第四次临时会议审议通过重组预案
- 2025年11月17日：第四届董事会第十三次临时会议审议通过正式方案
4. 资产评估备案：交易所涉资产评估报告获国务院国资委备案
5. 控股股东同意：获控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投原则性同意
（二）国资监管审批阶段（已完成）
1. 国资委审核：2025年12月15日获国务院国资委原则同意，批复文件为国资产权〔2025〕528号
2. 批复内容：同意资产重组和配套融资总体方案，包括发行股份+支付现金方式及45亿元配套融资计划
3. 意义：作为央企上市公司重大资产重组的核心前置审批，为后续流程扫清关键障碍
（三）资本市场监管审批阶段（当前推进中）
1. 股东大会审议：2025年12月18召开临时股东大会，需2/3以上表决权通过，关联股东需回避表决（已通过）
2. 深交所审核（进行中）：
- 核心内容：聚焦定价合理性、业绩承诺、合规性与独立性，通过问询-回复机制完成审查
- 流程：受理→首轮问询→回复→多轮问询（如有）→审核意见出具
- 时间周期：常规1-2个月，目前处于“受理中”状态
3. 证监会注册（待启动）：
- 触发条件：深交所审核通过并出具审核意见后，上报证监会注册
- 核心审查：合规性、信息披露充分性、是否符合重组管理办法规定
- 注册周期：常规15-30个工作日，通过后获得正式注册批文
（四）配套融资审批（同步推进）
1. 方案设计：拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过45亿元
2. 审批路径：与重大资产重组同步审核，无需单独额外审批流程
3. 资金用途：支付现金对价、标的项目建设、中介费用及税费
（五）交割与实施阶段（待完成）
1. 工商变更：获得证监会注册批文后，办理白音华煤电100%股权过户至电投能源名下
2. 控制权交接：以“实际取得控制权之日”为购买日，当月15日前完成通常全额纳入当月利润，15日后从次月起并表
3. 配套融资发行：完成股权过户后，择机发行股份募集配套资金
4. 业绩并表：按交割月份比例并入电投能源2026年合并报表，直接影响归母净利润
三、各审批环节核心影响与时间敏感性
审批环节 关键影响 时间敏感性 对2026年归母净利润影响
国资委批复 决定交易合法性基础 已完成，无影响 无直接影响
股东大会通过 形成最终股东授权 需2026年2月前完成 无直接影响，为后续流程必要前提
四、审批流程核心要点与风险提示
1. 交易性质：构成重大资产重组与关联交易，但不构成重组上市，不涉及实际控制人变更
2. 业绩承诺绑定：
- 煤炭资产：2026-2028年累计扣非净利润不低于16.63亿元（年均约5.54亿元）
- 铝电资产：2026年承诺净利润6.78亿元
3. 关键风险：审批进度可能受监管问询回复效率、市场环境变化等影响，导致交割时间存在不确定性
4. 产能增益：交割完成后新增煤炭年产能1500万吨（褐煤），总产能增至6300万吨/年，增幅31.3%。电解铝总产能增加至162万吨（权益102万吨）
五、结论
白音华煤电收购审批已进入最后冲刺阶段，国资委批复为流程关键里程碑，后续深交所审核与证监会注册是决定交割时间的核心变量。若2026年一季度顺利完成全部审批，白音华煤电有望为电投能源贡献20-24亿元归母净利润增量，显著提升公司盈利能力与产业链协同效应。