稀土的实际影响力：MP Materials 交易内幕
本・威尔逊：大家好，欢迎收听《交易背后》节目。这是摩根大通《洞察当下》系列中的投资银行专题栏目。我是主持人本・威尔逊，摩根大通自然资源并购业务主管。今天，我们将探讨摩根大通在美国国防部与 MP Materials 之间一系列史无前例的交易中所扮演的角色。参与本次深度讨论的嘉宾包括摩根大通北美矿业业务负责人凯文・科尔伯恩，以及中型企业并购联合主管安德鲁・卡斯塔尔多。欢迎凯文和安德鲁来到本期播客。
掘金握先机，关注@春华财智
凯文・科尔伯恩：谢谢本，很高兴能参与节目。
安德鲁・卡斯塔尔多：是的，期待今天的讨论。
本・威尔逊：很高兴你们能来。让我们直接切入正题。显然，地缘政治事件和全球稀土供应链状况是这笔交易的关键推动因素。凯文，能否为我们铺垫背景，并概述相关参与方？
凯文・科尔伯恩：当然可以。首先，我们来谈谈稀土磁体对现代经济的重要性。想必大家都知道，稀土磁体广泛应用于各类现代产品中 —— 从手机到国防装备，比如 F-35 战斗机、战斧导弹等诸多领域。这笔交易的核心背景是，中美贸易谈判破裂后，中国将磁体（相关产品）作为针对美国的武器，而MP Materials 是美国唯一的行业领军者。它是美国唯一规模化的稀土材料生产商，在加利福尼亚州拥有一座矿山及配套精炼厂，还在得克萨斯州沃思堡设有名为 “独立” 的磁体生产基地。正是在贸易谈判破裂后，美国政府（尤其是国防部）主动联系 MP Materials，推动这笔交易，以解决美国经济及国防领域的稀土供应问题。
本・威尔逊：感谢凯文的介绍。安德鲁，我们已经了解到 MP 是美国唯一一家稀土磁体一体化生产加工企业，凯文也阐述了其应用在国家安全层面的关键意义。你能否详细说明这笔交易是如何促成的，以及交易（或系列交易）的整体结构？
安德鲁・卡斯塔尔多：没问题。可以说，这是我职业生涯中参与过的最独特的一笔并购交易。但在很多方面，它仍遵循了并购交易的常规流程 —— 从尽职调查、交易结构设计、经济条款谈判，到估值建模、文件编制，最终完成协议谈判。为记录这笔交易，我们制定了非常定制化的协议。但最终能顺利达成，离不开各方的努力（我们稍后会详细说明）。整个过程从 4 月底持续到 7 月初宣布交易，仅用了两个半月时间。
从交易内容来看，MP 与美国政府达成的协议主要包含三大核心支柱：
最受公众关注的一项是，政府以可转换优先股的形式向 MP 投资 4 亿美元。该证券结合向政府发行的部分认股权证，转换后政府将持有 MP 经调整后约 12% 至 13% 的股权。
第二项是我们所说的价格支持协议。稀土磁体的核心原材料是产自帕斯山的钕镨氧化物（NDPR oxide）。这种化合物的历史价格曾高于每公斤 100 美元，但今年早些时候已跌至每公斤 60 美元。政府为 MP 生产的每公斤钕镨氧化物提供每公斤 110 美元的最低价格保障：若 MP 的实际销售价格低于 110 美元，政府将补足差额；若市场价格超过 110 美元，政府将参与超出最低保障价部分的收益分成。
第三项是新建一座年产能 7000 吨的永磁体生产基地 “10X”，建造成本约为 10 亿至 12.5 亿美元。摩根大通牵头提供了 10 亿美元的过渡融资承诺，为该基地的建设提供资金支持。政府已同意，基地建成后将全额采购其产出，并在基地完工后的 10 年内，保障该项目每年 1.4 亿美元的息税折旧摊销前利润（EBITDA）。
需要重点说明的是，钕镨氧化物价格保障协议、磁体承购协议及政府相关承诺的期限均为 10 年，体现了美国政府对 MP Materials 稀土磁体一体化业务持续扩张的大力支持。
本・威尔逊：感谢安德鲁的详细解读。我觉得最有意思的一点是，大多数人可能不会将 “政府” 与 “高效” 联系起来。而你提到这笔交易的时间线非常紧张，这显然反映了交易的紧迫性以及对这些关键稀土材料的迫切需求。凯文，MP Materials 和美国国防部是如何在如此紧张的时间内完成这笔交易的？
凯文・科尔伯恩：这很大程度上要归功于 MP Materials 的管理团队，尤其是首席执行官、董事长兼联合创始人吉姆・莱廷斯基，以及首席财务官瑞安・科贝特。整个 MP 管理团队都付出了不懈努力。在政府方面，各方对交易成果达成了广泛共识，这一过程由国防部副部长史蒂夫・范伯格主导，他对此事高度关注。考虑到交易的紧迫性（包括对 MP Materials 和美国政府的重要性），摩根大通也投入了全员力量，组建了涵盖业务覆盖、并购、杠杆融资及股权资本市场等多个领域的大型团队。
本・威尔逊：非常棒。显然，这是一笔具有里程碑意义的交易，在很多方面都开创了先河。安德鲁，对于我们各行业的客户来说，有哪些经验教训或关键启示？你认为这些经验对哪些行业更为适用？我们应该建议客户关注哪些方面？
安德鲁・卡斯塔尔多：首先，摩根大通内部及外部媒体都在广泛猜测，美国政府一直明确表示希望重塑国内产业政策，那么其他哪些行业或企业可能适合这种 “政府与产业界合作” 模式。摩根大通认为，一系列关键矿产领域已具备此类合作的成熟条件（政府也在重点关注这些领域），尽管合作形式可能与 MP Materials 交易不完全相同，但无疑已进入政策考量范围。
其他潜在领域还包括制药行业；科技领域也极具潜力，无论是人工智能、半导体（我们已看到英特尔相关的类似交易），还是量子计算，都是摩根大通重点关注的方向。显然，稀土领域未来可能还有更多合作空间，让我们拭目以待。
对于希望与政府探讨类似交易的客户，我们的建议是：不要过于聚焦最终解决方案，而应向政府清晰阐述核心问题所在—— 这个问题可能是当前供应链中存在的隐患，也可能是未来 10 年可能出现的风险。同时，要说明企业自身的定位、如何助力解决该问题、具体需要哪些支持、所需资金规模以及解决问题的时间周期。
速度也是关键因素之一。本届政府希望能在较短时间内识别并解决这些问题。因此，若客户能以这种思路与政府沟通，并通过材料清晰呈现上述要点，就能为后续探索各方可用的潜在解决方案（可能来自政府、私营企业或私人融资渠道）奠定基础。
从摩根大通的角度来看（正如凯文所提到的），我们学到的核心经验是：在这类潜在合作或交易中，业务覆盖、并购及融资团队必须协同作战，否则很可能遗漏关键环节。了解融资市场对磁体工厂这类大型建设项目的看法，以及商业层面（如承购安排、时间节点）与融资的关联性，对于实现最优交易结果至关重要。
本・威尔逊：那么安德鲁，接下来的问题自然是：你认为后续会有哪些发展？摩根大通将如何帮助客户思考如何与政府互动，以解决美国面临的部分关键问题？
安德鲁・卡斯塔尔多：这是我们当前的核心重点之一。本，我们已成立了专项工作组，你担任联合主席。该工作组由摩根大通的投资银行家、商业银行家及政府关系专家组成，旨在双向对接 —— 一方面洞察政府的政策方向，另一方面了解客户的需求，尽可能搭建沟通桥梁，并为客户提供与政府探讨类似合作安排的最佳策略建议。
我们都认识到，未来的合作形式未必会与 MP 交易完全一致，但政府确实可以通过多种方式助力其眼中的产业政策重塑。目前，我们已明确了多个重点关注的行业领域，与客户就 MP 交易及其对其他行业的启示进行了不少于 100 次沟通，并多次前往华盛顿与政府探讨相关合作机会。
我们对未来一年可能出现的更多此类交易及产业政策的进一步重塑感到非常期待，而摩根大通正深度参与其中诸多讨论。
本・威尔逊：是的。我们正积极响应客户、国家及盟友的需求，提供支持。以上就是本期节目的全部内容。感谢凯文和安德鲁分享关于这笔交易的宝贵见解和专业分析。显然，这对我们的客户 MP Materials 而言是一场胜利，对美国而言也是一次成功。感谢收听本期《交易背后》。希望大家觉得这次讨论富有启发。请持续关注我们的后续节目，及时了解市场动态。我是主持人本・威尔逊，我们下期再见。
掘金握先机，关注@春华财智
[音乐]
旁白：感谢收听《交易背后》。如果您喜欢本期内容，欢迎评分、评论并订阅摩根大通《洞察当下》系列节目，获取最新行业新闻和趋势分析。该节目可在苹果播客、Spotify 及 YouTube 平台收听。
本材料由摩根大通证券有限责任公司投资银行部门编制，而非该公司研究部门。本材料仅供参考，不构成任何金融工具的买卖或要约邀请。