继峰股份旗下Grammer AG德国格拉默香港—法兰克福双重上市可行性分析报告
一、执行摘要（Executive Summary）
格拉默股份有限公司（Grammer Aktiengesellschaft，下称“格拉默”或“Grammer”）是一家总部位于德国、在法兰克福证券交易所（Prime Standard）上市的汽车零部件与商用车辆座椅系统供应商。公司目前由中国A股上市公司继峰股份（SH:603997）通过其全资控制的 JAP Capital Holding GmbH 持有约 86.2% 股权，已形成高度集中的控股结构，格拉默实质上已成为继峰股份旗下最核心的海外工业资产平台之一。
需要特别指出的是，继峰股份于收购阶段以约60欧元/股的价格完成对格拉默的控制权收购，而截至目前，格拉默股价长期运行于6欧元上下，欧元市值换算后不足 10亿港元。该估值水平一方面反映了欧洲汽车产业周期下行、历史并购整合成本与阶段性经营压力，另一方面也意味着格拉默当前处于显著的价值修复区间。根据市场一致预期及公司经营改善趋势，2025年格拉默有望实现止亏并逐步修复盈利能力。
在全球资本市场分化、中德资本联通持续深化、以及中资控股欧洲制造业企业普遍面临“估值错配”的背景下，推动格拉默以二次上市（Secondary Listing）、介绍上市（Listing by Introduction）或其他合规方式在香港交易所（HKEX）挂牌，其核心目标已不单纯是融资，而更侧重于：估值重构、投资者结构国际化以及为继峰股份打造长期资本运作平台。
本报告将结合当前市值水平明显偏低这一现实约束，从监管制度、股权结构、财务与合规条件、市场接受度、交易结构路径与主要风险等角度，对格拉默实现“法兰克福 + 香港”双重上市的可行性进行系统性的投行级分析。预期及公司经营改善趋势，2025年格拉默有望实现止亏并逐步修复盈利能力。
在全球资本市场分化、中德资本联通持续深化、以及中资控股欧洲制造业企业普遍面临“估值错配”的背景下，推动格拉默以二次上市（Secondary Listing）、介绍上市（Listing by Introduction）或其他合规方式在香港交易所（HKEX）挂牌，其核心目标已不单纯是融资，而更侧重于：估值重构、投资者结构国际化以及为继峰股份打造长期资本运作平台。
本报告将结合当前市值水平明显偏低这一现实约束，从监管制度、股权结构、财务与合规条件、市场接受度、交易结构路径与主要风险等角度，对格拉默实现3. 股权结构（高度集中）
• JAP Capital Holding GmbH（由继峰股份控制）：86.20%
• 公众股东：约 13.8%（其中包含 Grammer AG 持有的库存股）
该高度集中的股权结构，一方面确保了继峰股份对格拉默的绝对控制权与长期产业整合空间，另一方面也在香港上市规则框架下，对公众持股比例、流动性安排及上市路径选择产生实质性影响（详见后文）。1989 年
总部：德国 Ursensollen
上市地点：法兰克福证券交易所（Prime Standard）
股票代码：GMM / ISIN: DE0005895403
会计准则：IFRS
2. 业务结构
Automotive（汽车内饰）：头枕、扶手、中控、内饰系统
Commercial Vehicles（商用车辆）：卡车、工程机械、轨交与巴士座椅
客户涵盖欧洲及全球主流 OEM
3. 股权结构（高度集中）
• JAP Capital Holding GmbH（由继峰股份控制）：86.20%
• 公众股东：约 13.8%（其中包含 Grammer AG 持有的库存股）
该高度集中的股权结构，一方面确保了继峰股份对格拉默的绝对控制权与长期产业整合空间，另一方面也在香港上市规则框架下，对公众持股比例、流动性安排及上市路径选择产生
三、香港交易所二次上市制度框架
1. 法律基础
香港联交所《上市规则》第 19C 章（Overseas Issuers – Secondary Listings）
关键制度特征：
允许已在“认可交易所”主板上市的海外公司在港进行二次上市
主要面向：
市值较大
监管等效
信息披露成熟
2. 法兰克福交易所的认可地位
法兰克福证券交易所（FSE）已被香港联交所明确列入：
Recognised Stock Exchanges（认可交易所）
且 Prime Standard 对应的监管与披露水平原则上满足“监管等效（Regulatory Equivalence）”要求。
结论：
从交易所层面，Grammer 已满足香港二次上市的“前置市场条件”。
四、关键可行性分析
1. 上市形式选择
（1）二次上市（Secondary Listing）
适用性：
保留德国为主要上市地
香港为非主要上市地
不触发 VIE、红筹或重组
优势：
法律与税务改动最小
不影响现有公司治理结构
对控股股东友好
限制：
通常不纳入港股通（除非后续转为双重主要上市）
（2）介绍上市（Listing by Introduction）
适用性：
不发行新股
通过股份转换或存量股份挂牌
优势：
避免稀释
有利于“估值展示 + 流动性测试”
限制：
流动性初期可能偏弱
2. 财务与会计可行性
IFRS：完全符合香港要求
审计可由国际四大继续承担
无需追溯中港差异调整
结论：
不存在实质性会计制度障碍。
3. 股权集中度与公众持股问题
香港主板核心要求：
最低公众持股比例：25%（或市值巨大时 15%）
而 Grammer 当前：
公众股仅约 13.8%
影响：
直接二次上市存在公众持股比例不足的合规风险
可行解决方案：
控股股东部分减持（不改变控制权）
发行 H 股新股
引入基石投资者 + 流通盘扩展
4. 控股股东与中资背景的战略意义
Grammer 已实质成为：
A 股上市公司（继峰股份）控制的欧洲高端制造平台
在香港上市的潜在价值：
对中国与亚洲投资者而言：
商业模式可理解性强
制造业 + 出海逻辑清晰
-七、结论与投行判断
综合判断：
在现行市值显著偏低（不足10亿港元）、公众持股比例不足以及欧洲汽车产业仍处于修复阶段的背景下，格拉默短期内直接满足香港标准二次上市条件的难度较高。但从制度可行性、中长期战略价值以及继峰股份整体资本布局角度看，格拉默具备清晰而可执行的赴港上市潜在路径。
尤其需要强调的是，继峰股份当年以约60欧元/股的价格完成对格拉默的战略收购，而当前约6欧元/股的市场定价，意味着资本市场尚未充分反映其产业整合价值。若格拉默在2025年前后实现经营止亏并逐步修复盈利能力，通过香港市场进行估值重估与投资者结构重塑，将具有显著的战略意义。
推荐路径（投行视角）：
第一阶段（修复期）：
• 聚焦经营改善与盈利拐点确认
• 不以融资为目标，研究香港介绍上市或非传统二次上市的可行性
• 严格控制对继峰股份控制权的影响
第二阶段（窗口期）：
• 随市值回升与盈利稳定，逐步优化公众持股比例
• 视市场环境与监管条件，推动向标准二次上市或双重主要上市过渡
长期目标：
• 将格拉默打造为**“继峰股份旗下、以香港为关键国际资本枢纽、连接欧亚资本市场的高端制造平台”**
• 服务于继峰股份未来的跨境并购、资产证券化及全球产业布局
流动性风险
双地挂牌但交易集中在德国
估值分化风险
港股制造业估值中枢偏低
监管与信息披露叠加成本
双重合规体系
历史合规事件影响
德交所行政处罚需在招股文件中充分披露
七、结论与投行判断
综合判断：
Grammer AG 在制度层面具备于香港进行二次上市的明确可行性，但在股权结构与流动性安排上需进行前置优化。
推荐路径（投行视角）：
第一阶段：
香港介绍上市 / 小规模二次上市
不改变控制权
第二阶段：
优化公众持股比例
视市场情况转为双重主要上市
长期目标：
成为“中资控股、全球交易、亚洲定价”的制造业平台
本报告为研究分析用途，不构成投资建议。