爱帝宫：曾经的月子中心龙头遭遇“门口的野蛮人”?

声明：本人持有爱帝宫（286.HK）股份，本文仅代表个人立场。

最初与爱帝宫结缘，源于家人亲身体验后，对其服务品质、企业文化与行业龙头地位的认可 — 也正因这份信任，本人逐步买入并持有其股份。然而，自 2024 年 1 月起，这家曾让投资者安心的企业，却陷入了一场关乎生死的控制权混战。本人现结合公开信息与几个月以来的市场交流，将过去两年公司发生的系列事件按时间梳理成线，愿为同样坚守的中小股东提供参考：

一、上市公司控股权争夺：两轮稀释下的控制权易主

1. 2024 年 1月：股价闪崩，创始人“爆仓”

2024年1月 23 日，爱帝宫港股上市公司的股价突然毫无征兆地在单日暴跌超 70%，市值一度跌破 2 亿港元 — 较 2021 年的历史高点蒸发 95% 以上。当时港股市场虽整体低迷，但公司业务经营似乎并无重大利空，这场 “血洗” 显然并不简单。而后续的联交所公告似乎揭开真相的一角：创始人、前董事会主席朱昱霏女士（原持股 14.89%）与前大股东张伟权先生（原持股 12.06%）的质押股份于1月23日当日集体爆仓，持股比例骤降至 12.79% 与 8.41%。明眼人不难看出，这恐怕是一场有预谋的、针对核心股东的恶意狙击，可能为上市公司后续控制权更迭埋下了伏笔。

2. 2024 年 4 月：董事会 “大换血”，新主登场

紧随股价闪崩事件后，上市公司于2024年4月7日公告宣布董事会 “大换血”，由王爱儿女士接任董事会主席。通过天眼查等公开检索不难发现，此番新委任的上市公司董事几乎都与王爱儿存在千丝万缕的关联 — 此时王爱儿已通过旗下三泰富基金持有爱帝宫上市公司约 9% 股份，后续又将该基金股份全部转入其个人名下，正式以 “新主人” 的姿态掌控上市公司，也成为后续所有风波的核心人物。

3. 2024 年 4-11 月：两轮融资暗战，中小股东权益遭碾压

4 月 “3 供 1” 供股：一场未达预期的 “控股权收割”

2024年4月，董事会刚刚完成改组，便火速推出 “3 供 1” 供股计划。彼时港股市场低迷、公司股价承压，按常理推断，中小股东对这种高比例供股的参与意愿本应极低 — 若供股不足额，个别股东完全可通过超额认购大幅增持，实现控股权的进一步巩固。可意外的是，中小股东用行动守住了权益，参与积极性远超预期，公司持股结构未发生明显变化（至少基于公开信息披露如此）。这场 “控股权收割” 似乎并未得逞，但仍暴露了某方股东急于提升持股比例的野心。最终此次供股净募资 5600 万港元。

6 月增发、11 月交割：5 个月延迟 + 低价配售，股东权益再遭稀释

仅仅两个月后，公司于2024年6月再抛重磅：拟定向增发 30% 新股。更反常的是，从6月公告增发至11月完成交割，此次配股交易竟间隔长达 5 个月 — 这在港股市场极为罕见。更让股东心寒的是，随着2024年9 月起港股市场整体回暖，爱帝宫股价最高已反弹至 4.32 港元，可 11 月完成增发时，价格仍沿用 6 月公告的 1.63 港元，直接导致上市公司股价再度腰急速斩至 2 港元以下。

这里必须厘清港股规则的关键差异：上市公司供股时全体股东有权按比例平等参与，而定向增发（即“配股”）仅需向不少于 6 名独立承配人发行，但承配人必须为独立第三方，否则将构成关联交易，需股东会额外批准（但港股规则下上市公司仅需向监管部门披露承配方身份）。爱帝宫此次配股交易公告中仅宣称承配人是 “独立第三方”，对于其真实性中小股东而言无任何验证渠道。若这些承配人实则是某股东的 “盟友”，则这场增发极有可能是某方股东为争夺上市公司控股权的第二次尝试。最终此次增发净募资 7200 万港元。

两轮融资下来，1.28 亿港元资金入账（后文会讨论募集资金的去向），而原两大股东朱昱霏、张伟权的持股比例却被进一步稀释至 8.39% 与 4.85%，中小股东的权益更是在低价配售中被狠狠碾压。

二、运营实体控制权争夺：核心资产的 “生死保卫战”

爱帝宫的真正价值，在于深圳爱帝宫母婴健康管理有限公司（“深圳爱帝宫”） — 这家成立于深圳的老牌月子中心服务提供商是爱帝宫港股上市公司的核心运营实体，承载着所有实际业务。而爱帝宫香港上市公司通过 100% 持股的广东万佳健康产业集团，间接持有深圳爱帝宫 95% 股权。换句话说，谁掌控了深圳爱帝宫，谁才是爱帝宫真正的主人；若失去对它的控制，上市公司将沦为 “空壳”，最终难逃停牌、退市的命运。

1. 2024 年 9 月：“私刻公章” 抢法人，披露违规藏猫腻

2024年9月20日，上市公司突然发布公告：深圳爱帝宫法人由朱昱霏变更为王爱儿，当时包括本人在内的身边所有投资人深感错愕，为何朱女士会将自己一手创办的企业拱手让人，甚至让人一度怀疑朱女士是否已“交权”或选择退休。然而仅一个月后，天眼查信息却显示深圳爱帝宫法人已恢复为朱昱霏 — 经本人向深圳工商部门了解，这场法人变更的撤销原因竟是原申请商事登记方 “提交虚假材料”，也就是俗称的 “私刻公章”。更恶劣的是，上市公司后续对深圳爱帝宫法人变更被撤销一事却只字未提，如此明显的信息披露不一致，无疑是对投资者知情权的公然漠视。

2. 2025 年 3 月：投票权仲裁，创始人的 “最后防线”

根据上市公司2025年3月6日公告，朱昱霏已于2025年2月发起仲裁，主张深圳爱帝宫的直接股东广东万佳于深圳爱帝宫的全部投票权已 “不可撤销地”委托给朱女士本人。熟悉资本的市场的朋友应该了解，这一类安排在借壳上市场景中其实并不少见，创始人常会通过此类约定保障对运营实体的控制权 — 毕竟当初朱昱霏将深圳爱帝宫注入上市公司时，用深圳爱帝宫股权置换了港股上市公司股份，如今这场仲裁，也许是其守护近 20 年创业成果的最后防线。截至本文发布，仲裁结果似乎仍未有定论。

三、停牌与董事辞任：治理结构崩塌，退市阴影逼近

1. 2025 年 2 月：紧急停牌 + 主席辞任，监管质疑浮出水面

2025年2 月 21 日，爱帝宫股价在盘中交易时突然紧急停牌 — 这种情况通常发生于监管出手叫停。后续上市公司公告也确实证实了担忧：香港监管层对爱帝宫上市公司公司提出双重质疑，一是对对运营实体深圳爱帝宫的控制力（包括法人变更及披露违规、投票权委托等争议），二是上市公司前期配售的合规性。而就在停牌前仅2周，王爱儿突然紧急辞任董事会主席，这种时间线上的巧合，很难不让人联想两者的关联。

2. 2025 年 2-7 月：独立董事集体 “出逃”，治理结构名存实亡

从 2 月 13 日林姓独董辞职开始，黄姓、蔡姓、单姓独董在短短 5 个月内相继离场，独董人数直接跌破上市规则要求的 3 人底线；7 月 7 日，非执行董事李先生也选择离开。独立董事本是中小股东的 “保护伞”，他们的集体辞任，无疑是上市公司治理结构崩塌的信号 — 如今的爱帝宫，连维持上市地位的基本条件都难以满足。

四、募集资金去向：1.28 亿港元蒸发？股东知情权被架空

2024年4月及11月两轮融资募集的 1.28 亿港元，公告中明确用途是 “偿还债务、业务发展及一般运营资金”。可仅仅半年后，2025 年 6 月 27 日上市公司却公告称 “未来十二个月可动用现金不足以应付资本需求”，后续上市公司陆续披露了一系列债务偿付困难的问题。因此，1.28 亿港元的募集资金使用是否合规，董事会从未给出清晰解释，中小股东的知情权被彻底架空，很难不让人产生质疑。

五、创始人反击：中小股东的最后希望

港交所规则明确，上市公司停牌时长不得超过 18 个月，如今时间已过半有余。就在所有人近乎绝望时，2025 年 11 月 20 日上市公司的一纸公告似乎传来曙光：合计持股超 10% 的股东提请召开特别股东大会，要求改组董事会（其中包括重新提名朱昱霏女士为董事会主席），并委任独立调查机构彻查前期配售、法人变更等争议事件。明眼人都清楚，这恐怕是朱女士在稳固深圳爱帝宫控制权后，于上市公司层面发起的绝地反击。

若这次董事会改组失败，公司一旦退市，股权价值或将归零 — 过去两年，本人和身边的投资者看着现任董事会的种种操作，失望与愤懑积累已久，而本次朱女士的绝地反击，可能将是所有中小股东最后的希望。只有尽快实现上市公司与运营实体的控制权统一，爱帝宫才有可能实现复牌，股东权益才会得到保障。

呼吁：每一票，都是守护权益的力量

在此，本人恳请每一位中小股东团结起来 — 在即将到来的特别股东大会上，投出支持朱昱霏女士改组董事会的一票。这不仅是为了挽救爱帝宫，更是为了守护我们自己的权益。公司能否正本清源、重回正轨，股东能否避免血本无归，全在大家手中的每一票。