$长信科技(SZ300088)$ 长信科技三次收购子公司股权：从争议到共赢，方案巨变背后的多重逻辑
自2022年起，长信科技围绕子公司芜湖长信新型显示器件有限公司（下称“长信新显”）43.86%少数股权的收购历经三次波折：两度启动又两度终止，最终在2025年12月12日推出了被市场视为“投资者胜利”的友好方案。三次交易的核心差异集中在定价逻辑、支付方式与利益导向，其演变轨迹既折射出监管环境的变化，也反映了公司治理、股东诉求与标的资产价值的动态博弈。
一、三次收购核心细节对比
（一）2022年首次收购：8.62亿高溢价争议下的搁浅
- 核心方案：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购铁路基金、芜湖信臻（后更名为“舟山信臻”）持有的长信新显43.86%股权。交易定价采用收益法评估（评估基准日2022年6月30日），长信新显100%股权估值约19.65亿元，对应标的股权对价8.62亿元（86,200万元）。
- 关键背景：长信新显成立于2020年12月，由长信科技联合上述两家股东共同出资设立，初始注册资本7亿元（长信科技出资3.93亿元，持股56.14%；交易对方合计出资3.07亿元，持股43.86%）。标的公司聚焦3D曲面车载显示模组、超薄柔性玻璃盖板（UTG）等新兴业务，设立初期高度依赖长信科技的业务转移与资源支持，2021年来自上市公司的收入占比超90%，关联采购金额达1.19亿元。交易对方中，铁路基金是上市公司控股股东的关联方，芜湖信臻为员工持股平台（含上市公司10名董监高），二者初始出资成本仅1元/注册资本，短期内估值飙升引发市场关注。
- 终止原因：核心争议集中于“利益输送嫌疑”。一方面，180.7%的高增值率与标的公司对母公司的强依赖形成鲜明矛盾，投资者质疑交易未充分考虑上市公司对标的资产的技术、订单支持；另一方面，深交所下发关注函，要求说明设立时是否涉及股份支付、估值是否公允、是否存在隐性收益保障协议等问题。在监管问询压力与市场质疑声中，本次收购未进入实质交割阶段即终止。
（二）2024年二次收购：9.66亿旧模式延续后的再折戟
- 核心方案：基本延续首次收购的支付框架，但上调交易对价至9.66亿元（96,642.83万元），仍采用“发行股份+现金支付”模式。其中现金对价1.93亿元（向铁路基金支付6295.95万元，向芜湖信臻支付1.30亿元），股份对价7.73亿元（向铁路基金发行4967万股，向芜湖信臻发行1.03亿股），同时拟募集配套资金不超过6.97亿元用于支付现金对价与标的项目建设。交易定价仍基于收益法评估（评估基准日2022年12月31日），长信新显100%股权估值22.03亿元，增值率163.81%，交易完成后实际控制人安徽省投资集团合计控制上市公司14.18%股权。
- 关键争议：市场核心质疑未得到根本缓解。投资者指出，芜湖信臻入伙成本仅1元/合伙份额，本次交易对应单价达3.15元，内部收益率高达17.52%，且标的公司2022年来自上市公司的收入占比仍达70.71%，独立盈利能力未获充分验证。此外，标的公司曾存在无真实交易背景的票据融资行为，2021-2022年融资金额合计超8.27亿元，进一步加剧了市场对交易合规性的担忧。
- 终止原因：公司公告以“市场环境发生较大变化”为由终止，但本质是争议未消的必然结果。两次收购间隔期间，监管对关联交易公允性的要求持续收紧，而投资者对高溢价、股权稀释的抵触情绪未缓解，多重压力下交易各方未能达成共识，最终于2024年4月终止交易。
（三）2025年三次收购：4.15亿股东友好型方案的落地
- 核心方案：彻底重构交易逻辑，采用全现金支付方式，以自有资金4.15亿元（41,462.01万元）收购标的股权，交易完成后长信新显成为公司100%控制的全资子公司。定价方面，首次采用资产基础法评估（评估基准日2025年6月30日），长信新显净资产10.15亿元，评估值10.95亿元，增值率仅7.90%；扣除标的公司已实施的1.5亿元现金分红后，最终交易对价对应估值仅9.45亿元。
- 核心优势：完全规避前两次的核心争议——全现金支付避免股权稀释，资产基础法估值大幅降低溢价空间（增值率从首次的180.7%降至7.9%），关联董事回避表决且经国资监管部门备案，定价公允性获多重保障。
- 标的现状：长信新显已实现业务独立，2024年营收47.62亿元，净利润1223.78万元；2025年上半年营收29.54亿元，净利润增至6962.76万元，盈利能力稳步提升，客户覆盖大众、福特、小鹏等车企，对母公司的关联依赖已大幅减少。
二、方案巨变的四大核心原因
（一）监管强化：倒逼关联交易回归公允本质
近年来资本市场监管对上市公司关联交易、并购重组的公允性要求持续升级，尤其聚焦高溢价收购、利益输送等乱象。2022年首次收购收到深交所关注函，2023年二次收购又收到重组问询函，要求公司充分说明估值合理性、业务独立性、隐性协议及股份支付等核心问题。2024-2025年，监管层进一步强化对国有控股上市公司关联交易的监管，要求评估方法选择需匹配标的资产特性，避免过度依赖收益法导致估值虚高。第三次收购采用资产基础法、履行国资备案程序、关联董事回避表决等安排，正是对监管要求的直接响应，也为交易合规性提供了坚实保障。
（二）公司治理优化：市值管理与投资者信心修复诉求
前两次收购争议直接导致长信科技股价长期低迷，截至2025年12月12日，公司市值仅148亿元，与行业龙头地位并不匹配。管理层已意识到，治理乱象是投资者信心不足的核心症结。从2024年回购2075万股股份，到2025年投资者关系活动中强调“重视投资者回报”，再到本次推出无稀释、低溢价的收购方案，一系列动作形成闭环：通过修复公司治理公信力，扭转“利益输送”的市场印象，进而提振股价与估值水平。此外，长信科技2020年回归国资序列后，实际控制人安徽省投资集团对合规经营与股东利益保护的要求，也推动管理层摒弃短期利益导向，转向长期价值管理。
（三）少数股东诉求转变：风险共担完成后的理性退出
铁路基金与舟山信臻作为长信新显的“创业期风险共担股东”，其核心诉求已随标的公司发展阶段变化而转变。设立初期，两家股东的3.07亿元资金支持为长信新显的技术研发与市场开拓提供了关键保障；而到2025年，标的公司业务模式成熟、盈利能力显现，风险共担的历史使命已完成。对于铁路基金（国资背景）而言，适时退出符合国有资本“投早投小、适时退出”的市场化运作逻辑；对于舟山信臻（核心员工持股平台）而言，在标的公司估值合理、现金流充裕的时点套现，既能实现投资回报，也可避免后续行业竞争加剧带来的估值波动风险。相较于前两次坚持高溢价，本次少数股东接受合理定价，本质是退出诉求优先于溢价诉求的理性选择。
（四）标的资产价值重估：从“概念溢价”到“实体价值”
前两次收购采用收益法估值，本质是对长信新显“新兴业务概念”的溢价定价，但彼时标的公司依赖母公司业务转移，独立盈利能力尚未验证，导致估值缺乏业绩支撑。而第三次收购时，标的公司已实现三大转变：业务上从依赖母公司转向直接对接终端客户，收入规模从2021年的数千万元增至2024年的47.62亿元，盈利能力从微利转向稳步盈利。资产基础法估值更贴合标的公司的实体价值，7.9%的增值率既反映了固定资产与无形资产的实际增值，也避免了收益法下对未来业绩的过度乐观预期。这种估值方法的切换，并非子公司“没落”，而是其价值从“预期驱动”回归“业绩驱动”的必然结果。
三、结论
长信科技三次收购子公司股权的方案演变，是监管约束、公司治理、股东诉求与资产价值多重因素共同作用的结果。前两次收购分别以8.62亿元、9.66亿元的高溢价对价，叠加股权稀释模式与利益输送嫌疑，既遭遇监管密集问询，也引发投资者强烈抵触，最终被迫终止；而第三次方案通过“全现金支付+低溢价估值+合规程序”的组合设计，彻底解决了核心争议，实现了上市公司、中小股东与少数股东的多方共赢。
这一变化的深层逻辑在于：资本市场的监管环境已对“灰色关联交易”形成硬约束，国有控股背景下的公司治理需更注重公允性与透明度，而标的公司的成熟与少数股东的退出诉求，为方案优化提供了现实基础。对于投资者而言，本次方案的落地是治理改善的重要信号，但长期信心的重建仍需观察标的公司的持续盈利能力，以及管理层是否能将“股东友好”理念贯穿于后续经营决策中。