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闲者徐盈
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首次裁定对符合法定条件的在港上市境外公司证券欺诈诉讼具有管辖权


某饮料公司的注册地在开曼群岛,是一家离岸公司,2007年在香港联合交易所上市。原告李某系该饮料公司的投资者,向北京金融法院诉称:某饮料公司于2017年至2018年期间,存在多笔违规贷款、未披露违规担保、未如实记载关联交易等行为违反了香港联合交易所的上市规则,致使上市公司无法复牌直至2021年3月被取消上市地位。广大投资人投资的股票无法交易,严重损害了投资人的合法权益,因此,要求该饮料公司及其高管承担赔偿责任。各被告在应诉期间提出管辖权异议,提出原告诉称的境外侵权行为均发生于2018年12月之前,《证券法》(2014年修订)并无域外适用制度。另外,各被告还提出《证券法》(2019修订)第2条第4款的域外适用条款必须符合境外的证券发行、交易活动,扰乱境内市场秩序和损害境内投资者合法权益两项条件才可以适用。因本案案涉证券并没有扰乱我国国内市场秩序,因此内地法院对本案无管辖权。

2024年7月,北京金融法院作出裁定,驳回被告的管辖权异议。各被告提起上诉,2024年10月,北京市高级人民法院维持管辖权裁定。根据生效的管辖权裁定,虽然案涉某饮料公司未依法披露等行为发生在2019年修订的证券法实施之前,但其对李某的影响即损害后果持续到2021年1月18日才最终显现,即延续到2019年修订的证券法实施后,因此本案可以适用2019年修订的证券法中关于证券法域外效力的规定。关于证券法域外效力的适用条件“扰乱中华人民共和国境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益的”两种情形并非需要同时满足,满足其一就可以触发域外管辖。

因此如果域外证券活动损害了我国境内投资者的合法权益,即使没有对境内市场秩序造成明显的扰乱,2019年修订的证券法也可以对该境外证券活动进行管辖。最终确定北京金融法院对本案有管辖权。