天地在线3.6亿收购案突然“打折”！业绩承诺下调，商誉减值风险高悬

9月25日晚间，天地在线(002995.SZ)针对深交所今年6月出具的公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函发布了回复（修订稿），重点对标的资产上海佳投互联网技术集团有限公司（下称“佳投集团”或“标的资产”）的业务发展、经营业绩和募集配套资金等多方面进行了详细阐述。

值得关注的是，天地在线同日披露了此次募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿，将收购佳投集团100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，降幅达19.44%。同时，公司配套募集资金总额从原计划的不超过2.16亿元调整为不超过1.74亿元。

同时，还对业绩承诺方案进行了同步调整。

根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益前后孰低） 应分别不低于4000 万元、4600万元和5290万元。调整后为应不低于3000万元、3450万元和3980万元。本次业绩承诺调整前后，各期业绩承诺金额均高于采取收益法评估预测的净利润。

据此前公告，天地在线于6月12日公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的佳投集团100%股权并募集配套资金。标的公司100%股权的评估值为36,467.99 万元，比截至2024年12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值28,621.12万元，增值率364.75%。

交易完成后，标的公司将变为上市公司的全资子公司，有助于扩大业务范围、发挥协同效应并提升盈利水平和抗风险能力。该交易尚需深交所审核并通过中国证监会注册。

回复（修订稿）显示，佳投集团的业绩疲软成为此次调整方案的核心诱因。

数据显示，2025年1-6月，标的公司实现营业收入占2025年全年预测营业收入的29.64%，相比上年同期占比有所下降，主要受广告交易系统服务收入同比减少900.40万元所致。

标的公司2025年1-6月的利润总额、净利润完成率较上年同期分别降低 9.85%、6.36%，主要系2025年标的公司因百寻信息股权代持还原承担税费268.02 万元，计提营业外支出268.02 万元，导致2025 年1-6 月营业利润完成率与利润总额及净利润完成率变动存在差异。

2023年和2024年，标的资产收入增长率分别为69.10%和45.97%，其中广告交易系统服务收入增长率分别为 105.65%和10.75%，智能营销业务收入增长率分别为 39.46%和 96.32%。

然而，报告期内标的资产毛利率有所下滑，主要系广告交易系统服务受媒体资源采购成本上升、客户返点比例增加等影响，毛利率由 61.96%下滑至56.96%，且预测未来五年将持续下滑至48%。

佳投集团在回复中表示，广告交易系统服务业务的毛利率受客户返点比例、媒体流量采购成本以及市场竞争如技术、产品、服务能力等多种因素影响，未来可能存在下降风险。

天地在线自身业绩也并不好看，最近三年业绩持续下滑。2022年至2024年，公司营业收入分别为30.45 亿元、18.45 亿元和 13.38 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 314.80 万元、-2610.33 万元和-6754.39 万元。

2025年半年报显示，公司上半年实现营业收入6.54亿元，同比下降9.86%；归属于上市公司股东的净利润亏损3343.56万元，上年同期亏损2237.91万元， 同比亏损扩大。

根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司预计新增商誉2.73亿元，占2023年度和2024年度净利润的比例分别为-4515.26%和-769.45%。若标的业绩不达预期，减值风险将吞噬上市公司利润。

资料显示，天地在线于2020年8月上市，主要为中小企业提供广告投放及代运营服务等数字化营销服务和数智化综合服务。

来源：读创财经