$中国中药(00570)$ 供参考
致：中国中药控股有限公司董事会、审计委员会、联席公司秘书
抄送：香港联交所上市科、香港证监会、财务汇报局
主题：关于公司大额商誉减值的合理性及小股东权益保护的正式质询
本人/本单位为中国中药控股有限公司（00570.HK）的长期小股东，现对公司近期（2025年度报告中）披露的大额商誉减值事项的合理性与程序合规性表示严重关切，并提出如下正式质询，要求管理层及董事会就损害中小股东潜在利益的风险作出澄清：
1. 资产组划分的合理性与透明性
◦ 请详细说明并披露本次商誉减值测试涉及的具体资产组（CGU）划分标准、构成及变更情况。
◦ 请特别说明核心子公司天江药业是作为独立资产组进行测试，还是被并入其他资产组。其划分是否遵循“产生现金流入的最小资产组合”原则，是否存在将盈利状况良好的资产不合理剥离出商誉资产组，或将持续亏损的资产强行纳入以拉低该资产组整体盈利预测的情形？
2. 关键预测与假设的客观性与审慎性
◦ 请完整披露用于商誉减值评估的未来现金流预测模型，包括但不限于各资产组未来五年详细的收入增长率、毛利率、费用率、息税前利润（EBIT）预测。
◦ 请论证上述增长率和利润率假设的合理性：
▪ 与公司过往三年的历史实际表现对比如何？
▪ 与中药配方颗粒、中药饮片、中成药等同行业可比公司的预测或行业平均增长水平对比如何？
▪ 是否对公司此前给出的业务指引进行了重大负面调整？相关假设是否对“中药配方颗粒国家标准推行”、“医保支付改革”、“集采”等政策影响做出了过度悲观的估计？
◦ 请披露折现率（WACC） 的具体计算过程，包括无风险利率、贝塔系数、股权风险溢价、债权成本等参数的选取依据及数值来源。该折现率是否显著高于业务模式、风险特征相近的港股上市医药公司？
◦ 请披露永续增长率的取值及依据。若采用低于2%的增长率（尤其是0%或负增长），请提供充分、客观的市场与行业证据。
3. 管理层意图、潜在关联与程序合规性
◦ 本次大额商誉减值是否属于“洗大澡”（Big Bath Accounting），意图在当期确认全部潜在损失，以便未来年度“轻装上阵”、实现利润快速反弹？此财务操作是否与公司控股股东或管理层未来的潜在计划（如低价私有化、注入资产、股权激励等）存在关联或为其创造条件？
◦ 请说明公司审计委员会在本次商誉减值测试及会计处理中的具体复核过程、提出的质疑及结论。审计委员会是否认为管理层提供的预测和假设是合理且中立的？
◦ 请说明外部审计师就商誉减值测试执行了哪些关键的审计程序，如何评估管理层假设的合理性，并得出减值金额适当的审计结论。
本人/本单位要求中国中药控股有限公司董事会及管理层在收悉本函后，于合理期限内（建议不超过14个工作日）就上述问题给予清晰、书面、实质性的回复，并通过香港交易所“披露易”系统或公司公告等方式予以公开披露。
如未能获得令人信服的合理解释，或发现存在损害中小股东利益的行为，本人/本单位将保留并采取包括但不限于以下措施的一切合法权利：
• 向香港联合交易所上市科、香港证券及期货事务监察委员会（SFC）、财务汇报局（FRC） 正式投诉与举报。
• 在未来的股东大会上，对相关董事的连任、审计师的续聘及可能涉及该减值事项的任何议案投出反对票。
• 联合其他受影响的中小股东，通过法律、监管及舆论等所有合规途径共同维护自身合法权益。
股东姓名/名称： [请填写]
持股数量： [请填写]
证券账户号（可选）： [请填写]
联系方式： [请填写]
日期： 2026年 月 日
使用与行动建议：
1. 发送：将此函稍作个性化修改（填写股东信息）后，发送至中国中药公司在年报或官网公布的“投资者关系”邮箱及“公司秘书”邮箱。发送时请使用“已读回执”功能并妥善保管发送记录。
2. 传播：可在雪球、东方财富等投资社区，以“中国中药小股东联合质询商誉减值事宜”为题，分享本函核心内容（隐去个人信息），征集联署或共同行动。
3. 准备后续：如公司回复敷衍，可准备向港交所（enquiry@hkex.com.hk）及证监会（complaint@sfc.hk）提交更详细的投诉信。届时可提供公司年报中“商誉”章节截图、管理层讨论中关于减值的关键段落作为附件证据。